Кодекс корпоративного управления Холдингового Банковского Комплекса

КОДЕКС

КОРПОРАТИВНОГО

УПРАВЛЕНИЯ

ХОЛДИНГОВОГО

БАНКОВСКОГО

КОМПЛЕКСА

Corporate Governance Code of the Holding Banking Complex

Оглавление

Глава 1.	Общие положения.
Глава 2.	Информация о Холдинге.
Глава 3.	Принципы корпоративного управления Холдинга.
.	Определение и принципы.
Глава 4.	Принцип разграничения полномочий.
Глава 5.	Принцип защиты прав и интересов Единственного акционера.
Параграф 1.	Обеспечение прав Единственного акционера.
Параграф 2.	Дивидендная политика.
Глава 6.	Принцип эффективного управления Холдингом Советом участников и Правлением.
Параграф 1.	Эффективный Совет участников.
Параграф 2.	Вознаграждение членов совета участников.
Параграф 3.	Отделы Совета участников.
Параграф 4.	Отдел по стратегическому планированию.
Параграф 5.	Отдел по аудиту.
Параграф 6.	Отдел по кадрам, вознаграждениям и социальным вопросам.
Параграф 7.	Организация деятельности Совета участников.
Параграф 8.	Оценка деятельности Совета участников.
Параграф 9.	Корпоративный секретарь Холдинга.
Параграф 10.	Омбудсмен Холдинга.
Параграф 11.	Служба внутреннего аудита при Совете участников Холдинга.
Параграф 12	Правление.
Параграф 13	Оценка и вознаграждение членов Правления Холдинга.
Глава 7.	Принцип устойчивого развития.
Глава 8.	Принцип управления рисками, внутренний контроль и внутренний аудит.
Параграф 1.	Управление рисками и внутренний контроль.
Параграф 2.	Внутренний аудит.
Глава 9.	Принцип регулирования корпоративных конфликтов и конфликта интересов.
Параграф 1.	Регулирование корпоративных конфликтов.
Параграф 2.	Регулирование конфликта интересов.
Глава 10.	Принципы прозрачности и объективности раскрытия информации о деятельности Холдинга.
Глава 11.	Взаимодействие с дочерними организациями.
Глава 12.	Взаимодействие с деловыми партнерами.
Глава 13.	Заключительные положения.

Глава 1. Общие положения.

1.1. Кодекс корпоративного управления (далее – Кодекс) Международной управленческой организации «Холдинговый Банковский Комплекс» (далее – Холдинг) является сводом правил и рекомендаций, которым следует Холдинг в процессе своей деятельности для обеспечения эффективности, транспарентности, подотчетности, высокого уровня деловой этики в отношениях внутри Холдинга и с другими заинтересованными сторонами.

1.2. Кодекс разработан в целях обеспечения соответствия корпоративного управления Холдинга соответствующим стандартам Организации экономического сотрудничества и развития.

1.3. Холдинг обеспечивает внедрение настоящего Кодекса в следующих финансовых организациях: Центральный исламский банк, Международный финансовый фонд «Аль–Малик» и «Банкинг–Корпорация», в которых прямо Холдингу принадлежит сто процентов голосующих акций и долей участия (дочерние организации).

1.4. Дочерним организациям Холдинга в своей организационно–правовой форме рекомендуется следовать положениям настоящего Кодекса в части, не противоречащей Законам и актам.

1.5. Целями настоящего Кодекса являются совершенствование корпоративного управления в Холдинге и его дочерних организациях, обеспечение прозрачности и эффективности управления, подтверждение приверженности Холдинга и его дочерних организаций следовать стандартам надлежащего корпоративного управления.

В частности:

1)управление Холдингом и дочерними организациями осуществляется с соблюдением принципа законности и надлежащим уровнем ответственности, четким разграничением полномочий, подотчетности и эффективности, чтобы максимизировать ценность Холдинга и иные выгоды для Единственного акционера – Президента Холдинга;

2)обеспечивается раскрытие информации, прозрачность, в том числе тщательная оценка, раскрытие и периодический пересмотр целей, которые оправдывают государственное участие в Холдинге;

3)системы управления рисками и внутреннего контроля функционируют надлежащим образом;

4)минимизация риска возникновения конфликта интересов, который может привести к решениям, отличным от решений, основанных в наивысших интересах Холдинга и широкой общественности.

Настоящий Кодекс разработан в соответствии с положениями законодательства с учетом развивающейся практики корпоративного управления.

1.6. Холдинг и дочерние организации в своей деятельности обязаны строго соблюдать положения Кодекса. В случае несоответствия указать в годовом отчете пояснения о причинах несоблюдения каждого из положений, периодически (не менее одного раза в два года) проводить оценку (при необходимости независимую оценку) корпоративного управления и размещать соответствующие результаты на интернет ресурсе https://benladenmajlis.com/ в разделе «Холдинги» и подразделе «Холдинговый Банковский Комплекс».

1.7. Должностные лица и работники Холдинга принимают на себя обязательства, предусмотренные настоящим Кодексом, в том числе на основании соответствующих договоров с Холдингом, и обязуются соблюдать его положения в Холдинге и во взаимоотношениях с его дочерними организациями.

Контроль за исполнением Холдингом настоящего Кодекса возлагается на Совет участников Холдинга. Корпоративный секретарь ведет мониторинг и консультирует Совет участников и исполнительный орган Холдинга по вопросам надлежащего соблюдения настоящего Кодекса, а также на ежегодной основе готовит отчет о соблюдении/несоблюдении его принципов и положений. 1.8. В последующем данный отчет выносится на рассмотрение соответствующего отдела Совета участников, утверждается Президентом Холдинга и включается в состав годового отчета Холдинга.

1.9. Случаи несоблюдения положений настоящего Кодекса рассматриваются на заседаниях соответствующего отдела Совета участников с принятием соответствующих решений, направленных на дальнейшее совершенствование корпоративного управления в Холдинге и его дочерних организациях.

1.10. В настоящем Кодексе используются следующие основные понятия:

Единственный акционер – Президент Холдинга, либо определенный им уполномоченный орган соответствующей отрасли, осуществляющий права владения и пользования собственным пакетом акций Холдинга;

должностное лицо – член совета участников (наблюдательного совета), исполнительного органа или лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа;

дочерняя организация – юридическое лицо или структурное подразделение/ образование, решения которого может определять Холдинг на основании сто процентного участия в уставном/собственном капитале либо заключенного между ними договора, либо иным образом;

заинтересованные стороны – физические лица, юридические лица, группы физических или юридических лиц, которые оказывают влияние или могут испытывать влияние деятельности Холдинга и/или его дочерней организации, их продуктов или услуг и связанных с этим действий в силу норм законодательства, заключенных договоров (контрактов) или косвенно (опосредованно); основными представителями заинтересованных сторон являются акционеры, работники, клиенты, поставщики, государственные органы, дочерние организации, держатели облигаций, заимодатели, инвесторы, общественные организации, население регионов, в которых осуществляется деятельность Холдинга и/или его дочерней организации;

институциональный инвестор – юридическое лицо, инвестирующее привлеченные им деньги в ценные бумаги и иные финансовые инструменты в соответствии с законодательством;

корпоративные события – события, оказывающие существенное влияние на деятельность Холдинга, затрагивающие интересы Единственного акционера и инвесторов Холдинга, определенные законами «Об акционерных обществах», «О бухгалтерском учете и финансовой отчетности» и «О ценных бумагах», а также уставом Холдинга;

корпоративный конфликт – разногласия или спор между: Единственным акционером и органами Холдинга или его дочерней организации; органами Холдинга или его дочерней организации; членами совета участников и исполнительного органа, руководителем Службы внутреннего аудита, корпоративным секретарем;

ключевые показатели (индикаторы) деятельности (далее – КПД) – показатели, характеризующие уровень эффективности деятельности Холдинга или его дочерней организации, должностных лиц Холдинга или его дочерней организации, работников Холдинга или его дочерней организации, которые позволяют оценить эффективность их деятельности. КПД имеют количественное значение, утверждаемое для Холдинга или его дочерней организации в стратегии развития и/или плане развития Холдинга или его дочерней организации, либо утверждаемое дифференцированно для каждого работника Холдинга или его дочерней организации и соответствующее результатам их деятельности за планируемые и отчетные периоды;

независимый участник – член совета участников, который не является аффилиированным лицом Холдинга и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет участников (за исключением случая его пребывания на должности независимого участника Холдинга), не является аффилиированным лицом по отношению к аффилиированным лицам Холдинга; не связан подчиненностью с должностными лицами данного Холдинга или его дочерней организации – аффилиированных лиц Холдинга и не был связан подчиненностью с данными лицами в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет участников; не является государственным служащим; не является представителем акционера на заседаниях органов Холдинга и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет участников; не участвует в аудите Холдинга в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет участников;

омбудсмен – лицо, назначаемое советом участников Холдинга или его дочерней организации, роль которого заключается в консультировании обратившихся к нему работников Холдинга или его дочерней организации, и оказании содействия в разрешении трудовых споров, конфликтов, проблемных вопросов социально–трудового характера, а также в соблюдении принципов деловой этики работниками Холдинга или его дочерней организации;

партнеры – поставщики и подрядчики, партнеры в совместных проектах;

план развития – документ, определяющий основные направления деятельности, показатели финансово–хозяйственной деятельности и ключевые показатели деятельности Холдинга или его дочерней организации на пятилетний период, утверждаемый советом участников;

правление – исполнительный орган Холдинга и/или дочерней организации выступающий коллегиально или лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа;

совет участников – орган управления в Холдинге, осуществляющий общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом «Об акционерных обществах» и/или уставом Холдинга к исключительной компетенции Единственного акционера;

стратегия развития – документ, определяющий и обосновывающий миссию, видение, стратегические цели, задачи и ключевые показатели деятельности Холдинга на десятилетний период, утверждаемый Президентом Холдинга;

устойчивое развитие – это развитие, при котором Холдинг и его дочерние организации управляют влиянием своей деятельности на окружающую среду, экономику, общество и принимают решения с учетом соблюдения интересов заинтересованных сторон;

фидуциарные обязательства – обязательства, принимаемые на себя каким–либо лицом, осуществляющим свою профессиональную деятельность в пользу другого лица. Имеются две основные фидуциарные обязанности: добросовестность и разумность. Обязанность добросовестности проявляется в том, что в случае конфликта интересов субъект данной обязанности должен действовать исключительно в интересах Холдинга. В свою очередь, обязанность разумности проявляется в применении навыков, знаний и умений, обычно требуемых в подобной ситуации.

1.11. К субъектам, связанным фидуциарными обязательствами по отношению к Холдингу относятся члены органов управления Холдинга, его работники, Единственный акционер, а также иные заинтересованные стороны.

1.12. Холдинг – самостоятельно преобразованный субъект, осуществляющий управление иными субъектами собственности в сфере финансов, в соответствии со священными законами ислама Шариатом, иными положениями законов и актов, а также Уставом, и имеет статус – управляющий Холдинг.

1.12.1. Уполномоченный орган по руководству соответствующей отраслью (сферой) государственного управления (далее – уполномоченный орган соответствующей отрасли) – центральные исполнительные органы, местные исполнительные органы или их ведомства, которым переданы права владения и пользования собственным пакетом акций Общества, а также Отдел государственного имущества и регистрации или его территориальные подразделения, осуществляющие функции акционера по отношению к нему в соответствии с Законами и актами.

1.13. Термины, применяемые, но не определенные в настоящем Кодексе, используются в том смысле, в котором они используются в законодательстве, Уставе Холдинга.

1.14. Холдинг проводит независимую оценку корпоративного управления не менее одного раза в три года, результаты которой размещает на интернет– ресурсе https://benladenmajlis.com/

Глава 2. Информация о Холдинге.

2.1. Холдинг создан в соответствии с Законом о Холдинге, Положением о холдингах, а также с иными положениями законов и актов.

2.2. Целью создания Холдинга является содействие развитию и диверсификации экономики, привлечение инвестиций (в т.ч. инвесторов), развитие кластеров и совершенствование системы корпоративного управления в его дочерних и зависимых организациях (организациях, переданных в доверительное управление), направленной на повышение прозрачности и эффективности их деятельности.

2.3. Единственным акционером Холдинга является Президент Холдинга, либо определенный им уполномоченный орган соответствующей отрасли, осуществляющий права владения и пользования собственным пакетом акций Холдинга. Миссией Холдинга является содействие устойчивому экономическому развитию финансовой политики в целях реализации финансовой политики, решения социально–ориентированных задач и достижения целей, поставленных Советом участников.

2.4. Видение Холдинга – ключевой институт по финансовому развитию, соответствующий передовым стандартам корпоративного управления и обеспечивающий реализацию задач по устойчивому развитию экономики государств путем его диверсификации, поддержки инноваций, развития экспорта, увеличения производительности труда.

2.5. Деятельность Холдинга осуществляется на основе хозяйственной самостоятельности и осуществляется за счет средств уставного/собственного капитала, доходов, формируемых за счет дивидендов от дочерних организаций, местных организаций и иных юридических лиц, пакеты акций (доли участия) которых принадлежат Холдингу на праве собственности, и иных доходов, не запрещенных законодательством.

2.6. Собственная эмблема Холдинга:

2.7. Холдинг ставит во главу своей деятельности следующие ценности:

1)ответственность: за намерения и действия;

2)профессионализм: высокая подготовленность к выполнению задач профессиональной деятельности;

3)команда: сотрудничество для достижения более высоких результатов от совместной деятельности;

4)честность: честность внутри Холдинга и к своим партнерам;

5)социальная ответственность: ответственность за влияние деятельности Холдинга на заинтересованные стороны общественной сферы.

Глава 3. Принципы корпоративного управления Холдинга. Определение и принципы.

3.1. Под корпоративным управлением понимается совокупность процессов, обеспечивающих управление и контроль за деятельностью Холдинга и включающих отношения между Единственным акционером, Советом участников, Правлением, иными органами Холдинга и заинтересованными лицами в интересах Единственного акционера, а также взаимодействие Холдинга с дочерними организациями. Корпоративное управление также определяет структуру Холдинга, с помощью которой устанавливаются цели деятельности, способы достижения этих целей, а также мониторинг и оценка результатов деятельности.

3.2. Холдинг рассматривает корпоративное управление как средство повышения эффективности деятельности Холдинга и его дочерних организаций, обеспечения транспарентности и подотчетности, укрепления его репутации и снижения затрат на привлечение ими капитала. Холдинг рассматривает надлежащую систему корпоративного управления как свой вклад в обеспечение верховенства законодательства и фактор, определяющий место Холдинга в современной экономике и обществе в целом. Система корпоративного управления предусматривает четкое разграничение полномочий и ответственности между органами, должностными лицами и работниками Холдинга.

3.3. Корпоративное управление Холдинга строится на основах справедливости, честности, ответственности, прозрачности, профессионализма и компетентности. Эффективная структура корпоративного управления предполагает уважение прав и интересов всех заинтересованных в деятельности Холдинга лиц и способствует успешной деятельности Холдинга. Корпоративное управление не следует применять с целью создания необоснованных преимуществ и искажения стабильности на рынке, где осуществляет свою деятельность Холдинг.

3.4. Основополагающими принципами настоящего Кодекса являются:

1)принцип разграничения полномочий;

2)принцип защиты прав и интересов Единственного акционера;

3)принцип эффективного управления Холдингом Советом участников и Правлением;

4)принцип устойчивого развития;

5)принцип управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;

6)принцип регулирования корпоративных конфликтов и конфликта интересов;

7)принципы прозрачности и объективности раскрытия информации о деятельности Холдинга.

3.5. В рамках структуры корпоративного управления Холдинга рекомендуется четко определять разделение обязанностей между органами Холдинга, обеспечивать системность и последовательность процессов корпоративного управления.

3.6. Следование принципам корпоративного управления, изложенным в Кодексе, призвано содействовать созданию эффективного подхода для проведения объективного анализа деятельности Холдинга и получения соответствующих рекомендаций от аналитиков, финансовых консультантов и рейтинговых агентств, при необходимости.

Глава 4. Принцип разграничения полномочий.

4.1. Права, обязанности и компетенции Единственного акционера, Совета участников и Правления определяются согласно действующему законодательству, учредительным документам и закрепляются в них.

4.2. Президент Холдинга разграничивает свои полномочия в качестве Единственного акционера Холдинга и полномочия, связанные с выполнением управленческих функций с целью предотвращения конфликта интересов, который не способствует как интересам Холдинга, так и интересам Единственного акционера. Президент Холдинга осуществляет функции Единственного акционера Холдинга в целях обеспечения рентабельности деятельности Холдинга и его дочерних организаций и реализации государственных и представительных программ, в которых участвует Холдинг и его дочерние организации.

4.3. Холдинг и его дочерние организации осуществляют свою деятельность в рамках своей основной (профильной) деятельности.

4.3.1. Осуществление новых видов деятельности регулируется законами и актами.

4.4. В Холдинге и его дочерних организациях выстроена оптимальная структура активов, чтобы достигать максимального упрощения структуры своих активов и их организационно–правовых форм.

4.5. При создании новых организаций предпочтительной организационно–правовой формой будет являться общество с ограниченной ответственностью.

Производственно–финансовые организации, где возможны увеличение активов Холдинга путем реализации инвестиционных проектов и финансовых операций по привлечению внебюджетных инвестиций на реализацию социально–экономических задач создаются в форме акционерного общества.

4.6. При создании Холдингом организации в форме общества с ограниченной ответственностью, участник (участники) самостоятельно принимают решение о необходимости создания наблюдательных советов и целесообразности избрания в его состав независимых членов, а также избрания ревизионной комиссии (ревизора) в зависимости от масштабов и специфики деятельности создаваемой организации.

4.7. Президент Холдинга как Единственный акционер участвует в управлении Холдингом исключительно посредством реализации полномочий Единственного акционера, предусмотренных в законодательных актах и представительства в совете участников Холдинга.

4.8. Президент Холдинга как Единственный акционер Холдинга, предоставляет Холдингу полную операционную самостоятельность и не вмешивается в операционную (текущую) и инвестиционную деятельность Холдинга за исключением случаев, предусмотренных законодательством, актами и поручениями Председателя всемирного верховного совета – совета безопасности.

4.9. Сделки и отношения между Холдингом, Единственным акционером и заинтересованными лицами осуществляются на обычной коммерческой основе в рамках действующего законодательства, за исключением случаев, когда одной из основных задач Холдинга и его дочерних организаций, является реализация или содействие в реализации государственной политики по развитию тех или иных отраслей на территории государств и их прилегающих территорий.

4.10. Холдинг и его дочерние организации не освобождаются от применения общих законов, налоговых норм и правил, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.

4.11. Экономическая деятельность Холдинга и его дочерних организаций должна отвечать условиям рынка относительно долговых и долевых финансов, а именно:

1)отношения Холдинга и его дочерних организаций со всеми участниками рынка (в том числе финансовыми и нефинансовыми организациями), должны быть основаны на исключительно коммерческой основе, за исключением случаев, когда одной из основных задач Холдинга и его дочерних организаций, является реализация или содействие в реализации государственной политики по развитию тех или иных отраслей;

2)в связи с ограниченным доступом к государственным источникам финансирования Холдинг будет стремится рассматривать альтернативные источники финансирования в целях замещения части государственных средств;

3)от финансово–хозяйственной деятельности Холдинга требуется ее рентабельность.

4.12. Когда Холдинг участвует в закупках в качестве заказчика, примененные процедуры должны быть способными, финансово–устойчивыми, прозрачными (с учетом принципа конфиденциальности) и носить недискриминационный характер.

4.13. Взаимоотношения (взаимодействие) между Президентом Холдинга как Единственным акционером и Холдингом, его дочерними организациями осуществляются через Совет участников в соответствии с принципами надлежащего корпоративного управления. Роль и функции председателя совета участников и председателя правления Холдинга четко разграничены и закреплены в документах Холдинга.

4.14. Вместе с тем, Холдинг раскрывает Президенту Холдинга как Единственному акционеру и совету участников Холдинга всю необходимую информацию о деятельности Холдинга согласно законодательным актам и уставу Холдинга и обеспечивает прозрачность деятельности Холдинга и организаций перед всеми заинтересованными лицами.

4.15. Система корпоративного управления Холдинга предусматривает взаимоотношения между:

1)Единственным акционером;

2)Правлением;

3)Советом участников;

4)заинтересованными сторонами;

5)иными органами, определяемыми в соответствии с Уставом.

Система корпоративного управления обеспечивает, в том числе:

1)соблюдение иерархии порядка рассмотрения вопросов и принятия решений;

2)четкое разграничение полномочий и ответственности между органами, должностными лицами и работниками;

3)своевременное и качественное принятие решений органами Холдинга и его дочерних организаций;

4)эффективность процессов в деятельности Холдинга и его дочерних организаций;

5)соответствие законодательству, настоящему Кодексу и внутренним документам Холдинга и его дочерних организаций.

4.16. Холдинг и его дочерние организации утверждают положения об органах (в случае если такие положения не предусмотрены уставом Холдинга) и структурных подразделениях, а также должностные инструкции для соответствующих позиций. Соблюдение положений данных документов обеспечивает системность и последовательность процессов корпоративного управления.

4.17. Холдинг участвует в управлении его дочерними организациями посредством реализации функций акционера (участника), а также через их совет участников (наблюдательный совет), в порядке, определенном правовыми актами дочерних организаций, настоящим Кодексом и законодательством.

4.18. Советы участников (наблюдательные советы) дочерних организаций обладают полной самостоятельностью в принятии решений в рамках своей компетенции, установленными в законном порядке.

4.19. С целью обеспечения устойчивого развития дочерних организаций Холдинг формирует и утверждает единые политики, методические рекомендации и корпоративные стандарты для его дочерних организаций.

Решение о применении утвержденных Холдингом корпоративных стандартов в области управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита в дочерней организации принимается советом участников дочерней организации с учетом обеспечения соответствия указанных стандартов специфике ее деятельности.

4.20. Исполнительные органы Холдинга и дочерних организаций обеспечивают исполнение стратегий и планов развития Холдинга и дочерних организаций, утвержденных Советами участников Холдинга и дочерних организаций.

Органам Холдинга и его дочерних организаций рекомендуется взаимодействовать в духе сотрудничества, чтобы обеспечить достаточную амбициозность и реалистичность стратегий и планов развития Холдинга и его дочерних организаций.

4.21. Правлению Холдинга следует поддерживать постоянный диалог с дочерними организациями по вопросам стратегии и устойчивого развития. При этом Холдинг не допускает вмешательства в операционную (текущую) деятельность дочерних организаций, за которую ответственен исполнительный орган его дочерних организаций. Правление Холдинга обеспечивает соответствие планов развития дочерних организаций, направляемых для утверждения советам участников дочерних организаций, стратегии и/или плану развития Холдинга.

4.22. Холдинг, дочерние организации и их должностные лица несут ответственность за достижение рентабельности деятельности Холдинга и его дочерних организаций, соответственно, и принимаемые решения и действия/бездействие, в порядке, установленном законодательством и внутренними документами.

4.23. Ключевыми задачами, которые решает Холдинг в рамках реализации своей миссии по содействию устойчивому развитию экономики, являются:

1)Развитие не сырьевых отраслей экономики;

2)Развитие производства (частного сектора экономики);

3)Поддержка урбанизации экономики;

4)Поддержка экспорта не сырьевой продукции;

5)Развитие инноваций.

Все принимаемые решения и действия должны соответствовать стратегии развития и/или плану развития.

4.24. В целях достижения поставленных перед Холдингом задач, Холдинг разрабатывает стратегию развития и/или план развития, в которые включаются ключевые показатели деятельности (КПД).

Основным элементом оценки эффективности деятельности Холдинга и его исполнительного органа является система КПД.

4.25. На ежегодной основе осуществляется оценка достижения КПД членов Правления Холдинга. Данная оценка влияет на вознаграждение руководителя и членов исполнительных органов, принимается во внимание при их переизбрании, а также может явиться основанием для их отстранения от занимаемой должности досрочно.

В целях оценки достижения целей и задач, установленных в стратегии развития и/или плане развития, дочерним организациям устанавливаются КПД посредством следующих процессов:

1)Холдинг согласовывает соответствующие стратегии развития на десятилетний период и планы развития на пятилетний период дочерних организаций, включающие целевые КПД, которые выносятся ими на рассмотрение советов участников/наблюдательных советов дочерних организаций;

2)стратегии развития и планы развития дочерних организаций утверждается Президентом Холдинга.

4.26. Холдинг и его дочерние организации руководствуются едиными правилами разработки, утверждения стратегий развития и/или планов развития его дочерних организаций, контрольный пакет акций (доли участия) которых принадлежат Холдингу, а также мониторинга и оценки их реализации.

Правление Холдинга проводит мониторинг исполнения стратегии развития, плана развития и КПД Холдинга.

4.27. Совет участников Холдинга обеспечивает эффективность управления, устойчивое развитие и рентабельность деятельности Холдинга. Результатами эффективного управления в группе Холдинга являются повышение операционной эффективности, улучшение качества отчетности, улучшенные стандарты корпоративной культуры и этики, открытость и прозрачность, снижение рисков, надлежащая система внутреннего контроля.

4. 28. Система корпоративного управления в Холдинге обеспечивает:

1)наличие четкой системы управления в группе, разграниченных полномочий и процесса принятия решений, отсутствие дублирования функций и процессов;

2)единые стандарты, политики и процессы, в том числе в части определения единых подходов к планированию, мониторингу и контролю, оценке результативности и применению корректирующих действий;

3)доступ к качественной информации в отношении деятельности группы;

4)надлежащее управление рисками группы.

4.29. Холдинг также принимает другие возможные механизмы управления дочерними организациями, включающие централизованное управление некоторых функций (планирование, казначейство, взаимодействие с государственными органами, управление рисками, информационные технологии, правовое обеспечение, внутренний аудит и иное).

4.30. Система корпоративного управления и процесс принятия решений в Холдинге и дочерних организациях регламентируются в Уставе и других внутренних документах Холдинга и дочерних организаций.

Глава 5. Принцип защиты прав и интересов Единственного акционера.

5.1. Соблюдение прав Единственного акционера является ключевым условием для привлечения инвестиций в Холдинг и его дочерние организации. В этой связи, корпоративное управление в Холдинге и его дочерних организациях основывается на обеспечении защиты, уважения прав и законных интересов Единственного акционера и направлено на способствование эффективной деятельности Холдинга и достижению рентабельности деятельности.

Параграф 1. Обеспечение прав Единственного акционера.

5.2. Холдинг, в установленном порядке, обеспечивает реализацию прав Единственного акционера, в том числе:

1)право владения, пользования и распоряжения акциями;

2)право участия в управлении Холдингом и избрания Совета участников в порядке, предусмотренном законами и актами, и/или уставом Холдинга;

3)право на получение доли прибыли Холдинга (дивидендов);

4)право на получение доли в активах Холдинга при его ликвидации;

5)право на получение информации о деятельности Холдинга, в том числе знакомиться с финансовой отчетностью Холдинга, в порядке, определенном Единственным акционером или уставом Холдинга;

6)право обращения в Холдинг и его дочерние организации с письменными запросами в отношении его деятельности и получения мотивированных и исчерпывающих ответов в сроки, установленные уставом Холдинга;

7)право на получение выписки от регистратора Холдинга или номинального держателя, подтверждающие его право собственности на ценные бумаги;

8)право на оспаривание в установленном порядке принятые органами Холдинга решения;

9)право обращаться в исполнительные органы от своего имени в случаях, предусмотренных законами и актами, с требованием о возмещении Холдингу должностными лицами Холдинга убытков, причиненных Холдингу, и возврате Холдингу должностными лицами Холдинга и/или их аффилиированными лицами прибыли (дохода), полученной ими в результате принятия решений о заключении (предложения к заключению) крупных сделок и/или сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

10)право на преимущественную покупку акций или других ценных бумаг Холдинга, конвертируемых в натуральную валюту, в порядке, установленном Законами и актами, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами;

11)право на принятие решения об изменении количества акций Холдинга или изменении их вида в порядке, предусмотренном Законами и актами.

5.3. В Холдинге решения по вопросам, отнесенным законодательством и Уставом Холдинга к компетенции Единственного акционера, принимаются Единственным акционером единолично и подлежат оформлению в письменном виде.

5.4. Единственный акционер может проводить заседания с Советом участников и исполнительным органом для подведения итогов деятельности года и принятия решений по вопросам своей компетенции. Единственный акционер также может проводить в течение года регулярные встречи с Председателем Совета участников для обсуждения вопросов деятельности Холдинга в рамках своей компетенции.

5.5. Холдинг доводит до сведения Единственного акционера своевременно и в полном объеме информацию о своей деятельности, затрагивающей интересы Единственного акционера в порядке, предусмотренном Уставом и внутренними документами Холдинга.

5.6. Холдинг обеспечивает Единственного акционера достоверной информацией о его финансово–хозяйственной деятельности и ее результатах в соответствии с требованиями законодательства. В случае совмещения задач по реализации собственной политики при осуществлении деятельности Холдинга с основной коммерческой деятельностью, эти цели раскрываются и доводятся до сведения заинтересованных сторон.

5.7. В случае приобретения акций (долей участия) в дочерних организациях институциональными инвесторами, в целях обеспечения стабильности и устойчивости дочерних организаций, институциональным инвесторам, действующим в качестве доверенного лица, рекомендуется раскрывать свою политику корпоративного управления и регламент осуществления ими инвестиционной деятельности, включая действующие процедуры принятия решений в организации инвестора.

5.8. Институциональные инвесторы, действующие в качестве доверенного лица, сообщают о том, каким образом они решают существенные конфликты интересов, которые могут повлиять на права собственности в отношении осуществленных ими инвестиций.

5.9. Холдинг стремится ограничить количество сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. В случае совершения таких сделок Холдинг раскрывает информацию, предусмотренную законодательством, уставом и внутренними документами Холдинга.

Параграф 2. Дивидендная политика.

5.10. Единственный акционер должен иметь доступ к информации касательно условий и порядка выплаты дивидендов, а также быть обеспеченным достоверной информацией о финансовом положении Холдинга при выплате дивидендов. В этих целях Единственным акционером утверждается дивидендная политика.

5.11. Дивидендная политика определяет принципы, которыми руководствуется Совет участников (наблюдательный совет и/или исполнительный орган) при подготовке Единственному акционеру предложений о распределении чистого дохода Холдинга и/или его дочерней организации за истекший финансовый год. 5.12. Дивидендная политика основывается на следующих принципах:

1)соблюдение интересов Единственного акционера;

2)обеспечение рентабельности деятельности Холдинга и дочерних организаций;

3)обеспечение финансовой устойчивости Холдинга и дочерних организаций;

4)обеспечение финансирования деятельности Холдинга и дочерних организаций, включая финансирование инвестиционных проектов, реализуемых за счет средств Холдинга;

5)прозрачность механизма определения размера дивидендов;

6)сбалансированность краткосрочных (получение доходов) и долгосрочных (развитие Холдинга) интересов Единственного акционера.

5.13. В дивидендной политике также регламентируется порядок распределения чистого дохода и определения его части, направляемого на выплату дивидендов, порядок расчета размера дивидендов, порядок выплаты дивидендов, в том числе сроки, место и форма их выплаты.

Также, дивидендная политика устанавливает порядок определения минимальной доли чистой прибыли Холдинга, направляемой на выплату дивидендов.

5.14. Расчет размера дивидендов производится, исходя из суммы чистого дохода Холдинга, отраженного в годовой аудированной финансовой отчетности Холдинга, составленной в соответствии с требованиями законодательства о бухгалтерском учете и финансовой отчетности и международных стандартов финансовой отчетности. При этом, размер выплаты дивидендов определяется с учетом законодательства.

5.15. В случае выплаты дивидендов по простым акциям по итогам квартала либо полугодия или распределения нераспределенной прибыли прошлых лет, а также в отдельных случаях, размер дивидендов может быть определен Единственным акционером в особом порядке при рассмотрении вопроса об утверждении порядка распределения прибыли за соответствующие периоды.

5.16. Для принятия решения о выплате дивидендов Совет участников Холдинга (Совет участников/Наблюдательный совет его дочерней организации) представляет на рассмотрение Единственного акционера (Совета участников/Единственного участника его дочерней организации) предложения о распределении чистого дохода за истекший финансовый год и размере дивиденда за год в расчете на одну простую акцию Холдинга (его дочерней организации).

При рассмотрении вопроса о выплате дивидендов в установленном порядке во внимание принимаются текущее состояние Холдинга, его кратко–, средне– и долгосрочные планы.

5.17. В случае наличия в дочерней организации Холдинга акционера (участника), которому принадлежит пятьдесят и более процентов голосующих акций (долей участия) или который имеет право определять решения в силу заключенных соглашений с организацией и/или иными акционерами (участниками), перераспределение финансовых средств в пользу такого акционера (участника) осуществляется посредством дивидендных выплат.

5.18. В случае наличия других механизмов перераспределения средств организации в пользу акционера (участника), которому принадлежит пятьдесят и более процентов голосующих акций (долей участия), они закрепляются в соответствующих документах организации и раскрываются всем акционерам.

5.19. Холдингу следует раскрывать Единственному акционеру и инвесторам информацию о любых формах и условиях сотрудничества, соглашениях и партнерстве.

Глава 6. Принцип эффективного управления Холдингом Советом участников и Правлением.

Параграф 1. Эффективный Совет участников.

6.1. Совет участников является органом управления, обеспечивающим стратегическое руководство Холдингом и контроль за деятельностью Правления.

6.2. Совет участников обеспечивает полную прозрачность своей деятельности перед Единственным акционером, а также внедрение всех положений настоящего Кодекса.

6.3. Совет участников осуществляет свои функции в соответствии с законодательством, уставом Холдинга, настоящим Кодексом, Положением о Совете участников и иными внутренними документами Холдинга.

При этом, Совет участников уделяет особое внимание вопросам по:

1)определению Стратегии развития (направления и результаты);

2)постановке и мониторингу КПД, устанавливаемых в Стратегии развития и/или Плане развития;

3)организации и надзору за эффективным функционированием системы управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;

4)утверждению и мониторингу эффективной реализации крупных инвестиционных проектов и других ключевых стратегических проектов в рамках компетенции совета участников;

5)избранию (переизбранию), вознаграждению, планированию преемственности и надзору за деятельностью руководителя и членов исполнительного органа;

6)корпоративному управлению;

7)соблюдению в Холдинге положений настоящего Кодекса и корпоративных стандартов Холдинга в области деловой этики (Кодекса деловой этики).

6.4. Членам Совета участников следует добросовестно выполнять свои функциональные обязанности и в своей деятельности придерживаться следующих принципов:

1)действовать в пределах своих полномочий – члены Совета участников принимают решения и действуют в пределах своих полномочий, закрепленных в законах и актах, а также уставе Холдинга;

2)уделять достаточно времени для участия на заседаниях Совета участников, его отделов и подготовки к ним;

3)способствовать достижению рентабельности деятельности и устойчивого развития Холдинга – члены Совета участников действуют в интересах Холдинга; 4) влияние решений и действий членов Совета участников возможно определить посредством следующих вопросов:

a)каковы последствия решения/действия в долгосрочном периоде;

b)каково влияние деятельности организации на общество и окружающую среду; влияние на репутацию Холдинга и высокие стандарты деловой этики;

c)влияние на интересы заинтересованных сторон (данный перечень вопросов является минимально необходимым, но не исчерпывающим);

d)поддерживать высокие стандарты деловой этики – члены Совета участников должны в своих действиях, решениях и поведении соответствовать высоким стандартам деловой этики и быть примером (образцом) для работников Холдинга и дочерних организаций;

5) не допускать конфликта интересов – члены Совета участников не допускают возникновения ситуаций, при которых их личная заинтересованность может повлиять на надлежащее выполнение ими обязанностей члена Совета участников;

6) в случае возникновения ситуаций с конфликтами интересов, которые влияют или потенциально могут повлиять на беспристрастное принятие решений, члены Совета участников должны заблаговременно уведомлять об этом председателя Совета участников и не принимать участия в обсуждении и принятии таких решений;

7) данное требование относится и к другим действиям члена Совета участников, которые прямо или косвенно могут повлиять на надлежащее исполнение обязанностей члена Совета участников;

8) действовать с должной разумностью, умением и осмотрительностью – членам Совета участников рекомендуется на постоянной основе повышать свои знания в части компетенций Совета участников и выполнения своих обязанностей в Совете участников и отделах, включая такие направления как законодательство, корпоративное управление, управление рисками, финансы и аудит, устойчивое развитие, знания отрасли и специфики деятельности Холдинга;

9) в целях понимания актуальных вопросов деятельности Холдинга члены Совета участников регулярно посещают ключевые объекты Холдинга и проводят встречи с работниками.

6.5. Ответственность Совета участников за обеспечение своей деятельности, выполнение своих функций и обязанностей, в том числе по определению стратегических направлений деятельности Холдинга, постановку четких задач и конкретных, измеримых (оцифрованных) КПД и ответственность Правления Холдинга за операционную (текущую) деятельность Холдинга, в том числе четкое выполнение поставленных задач и достижение установленных КПД должна быть четко разделена и закреплена в соответствующих внутренних документах Холдинга.

6.6. Члены Совета участников несут персональную ответственность за выполнение своих обязанностей, включая фидуциарные обязанности и принимаемые решения, эффективность своей деятельности, действие и/или бездействие. При наличии разных мнений Председатель Совета участников обеспечивает рассмотрение всех приемлемых вариантов и предложений, которые высказываются отдельными членами Совета участников, чтобы принять решение, отвечающее интересам Холдинга.

6.7. Совет участников ежегодно отчитывается о соблюдении норм настоящего Кодекса перед Единственным акционером. Совет участников обеспечивает внедрение механизмов, которые помогут избежать конфликт интересов, препятствующий объективному выполнению Советом участников своих обязанностей, и ограничить политическое вмешательство в процессы Совета участников.

6.8. Единственный акционер Холдинга может дополнительно проводить заседания с Председателем и членами Совета участников для обсуждения вопросов стратегии развития, избрания первого руководителя Правления Холдинга и других аспектов, которые оказывают влияние на рентабельность и устойчивое развитие Холдинга. Такие заседания заранее планируются и проводятся в соответствии с утвержденными процедурами.

6.9. В Совете участников следует соблюдать баланс навыков, опыта и знаний, обеспечивающий принятие независимых, объективных и эффективных решений в интересах Холдинга и с учетом соблюдения интересов Единственного акционера и принципов устойчивого развития.

6.10. Единственный акционер избирает членов Совета участников на основе ясных и прозрачных процедур с учетом компетенций, навыков, достижений, деловой репутации и профессионального опыта кандидатов. При переизбрании отдельных членов Совета участников или его полного состава на новый срок во внимание принимаются их вклад в эффективность деятельности Совета участников Холдинга.

6.11. Срок полномочий Совета участников устанавливается Единственным акционером. Срок полномочий членов Совета участников совпадает со сроком полномочий всего Совета участников и истекает на момент принятия Единственным акционером решения по избранию нового состава Совета участников. Единственный акционер вправе досрочно прекратить полномочия всех или отдельных членов Совета участников.

6.12. Ни одно лицо не должно участвовать в принятии решений, связанных с собственным назначением, избранием и переизбранием.

6.13. При отборе кандидатов в состав Совета участников во внимание принимаются:

1)опыт работы на руководящих должностях;

2)опыт работы в качестве члена Совета участников;

3)стаж работы;

4)образование, специальность, включая наличие международных сертификатов;

5)наличие компетенций по направлениям и отраслям (отрасли могут меняться в зависимости от портфеля активов);

6)деловая репутация;

7)наличие прямого или потенциального конфликта интересов.

6.14. Количественный состав Совета участников определяется Единственным акционером. Состав Совета участников устанавливается индивидуально с учетом масштабов деятельности, текущих задач, стратегии развития и/или плана развития и финансовых возможностей.

6.15. Состав Совета участников должен быть сбалансированным, что означает сочетание членов Совета участников (представителей Единственного акционера, независимых участников, руководителя исполнительного органа), обеспечивающее принятие решений в интересах Холдинга и поставленных перед ним задач развития экономики.

Не может быть избрано на должность члена Совета участников лицо:

1)имеющее непогашенную или не снятую в установленном законом порядке судимость;

2)ранее являвшееся Председателем Совета участников, Председателем Правления, Заместителем Председателя Правления, главным бухгалтером другого юридического лица в период не более чем за один год до принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке. Указанное требование применяется в течение пяти лет после даты принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке.

6.16. В составе Cовета участников обязательно присутствие и участие независимых участников. Число членов Cовета участников должно составлять не менее трех человек. Не менее одной трети числа членов Cовета участников Холдинга должны быть независимыми участниками. Вместе с тем, количество независимых участников должно быть достаточным для обеспечения независимости принимаемых решений. Рекомендуемое количество независимых участников в составе Cовета участников Холдинга составляет до пятидесяти процентов от общего количества членов Cовета участников.

6.17. Независимые участники избираются на срок не более трех лет, в последующем, при условии удовлетворительных результатов деятельности, может быть переизбрание еще на срок до трех лет.

Любой срок избрания в состав Совета участников независимых участников на срок больше шести лет подряд (например, два трехлетних срока) подлежит особому рассмотрению с учетом необходимости качественного обновления состава Совета участников.

6.18. Одному и тому же лицу рекомендуется не избираться в качестве независимого участника в Совет участников более девяти лет подряд. В исключительных случаях допускается избрание на срок более девяти лет, при этом избрание данного независимого участника в Совет участников осуществляется с подробным разъяснением необходимости избрания данного члена Совета участников и влияния данного факта на независимость принятия решений.

6.19. Независимые члены Cовета участников должны быть свободны от каких–либо материальных интересов или отношений с Холдингом, его управления или его собственности, которые могли бы поставить под угрозу осуществление объективного суждения.

6.20. Независимым участником признается лицо, которое обладает достаточным профессионализмом и самостоятельностью, чтобы принимать независимые и объективные решения, свободные от влияния Единственного акционера, исполнительного органа и прочих заинтересованных сторон.

Требования к независимым участникам устанавливаются в соответствии с законодательством.

6.21. Независимые участники активно участвуют в обсуждении вопросов, где возможен конфликт интересов (подготовка финансовой и нефинансовой отчетности, заключение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, выдвижение кандидатов в состав Правления, установление вознаграждения членам правления). Независимые участники избираются председателями ключевых отделов Совета участников – по вопросам аудита, назначений и вознаграждений, в других отделах также рекомендуется их избрание в качестве председателей.

6.22. Независимый участник следит за возможной утерей статуса независимости и должен заблаговременно уведомлять Председателя Совета участников в случае наличия таких ситуаций. В случае наличия обстоятельств, влияющих на независимость члена Совета участников, Председатель Совета участников незамедлительно доводит данную информацию до сведения Единственного акционера для принятия соответствующего решения.

6.23. Отношения между независимыми участниками и Холдингом оформляются договорами с учетом требований законодательства, положений настоящего Кодекса и внутренних документов Холдинга.

6.24. В договорах необходимо указать права, обязанности, ответственность сторон и другие существенные условия, а также обязательства независимых участников Совета участников по соблюдению положений настоящего Кодекса, в том числе уделять достаточное количество времени для выполнения возлагаемых на них функций, о неразглашении внутренней информации о Холдинге после прекращения его деятельности на срок, установленный Советом участников и дополнительные обязательства, обусловленные требованиями к статусу и функциям независимых участников (в части своевременного заявления об утрате независимости и другие).

В договорах могут устанавливаться сроки выполнения членами Совета участников отдельных обязанностей.

6.25. Холдингу необходимо обеспечить наличие планов преемственности членов Совета участников для поддержания непрерывности деятельности и обновления состава Совета участников.

6.26. Совет участников утверждает программу введения в должность для вновь избранных членов Совета участников и программу профессионального развития, при необходимости. Корпоративный секретарь обеспечивает реализацию данной программы.

6.27. Члены Совета участников, избранные впервые, после своего назначения проходят программу введения в должность. В процессе введения в должность члены Совета участников ознакамливаются со своими правами и обязанностями, ключевыми аспектами деятельности и документами Холдинга и его дочерних организаций, в том числе, связанными с наибольшими рисками.

6.28. Председатель Совета участников отвечает за общее руководство Советом участников, обеспечивает полную и эффективную реализацию Советом участников его основных функций и построение конструктивного диалога между членами Совета участников, Единственным акционером и Правлением Холдинга.

6.29. Председателю Совета участников следует стремиться к созданию единой команды профессионалов, настроенных на достижение рентабельности деятельности и устойчивое развитие Холдинга, умеющих своевременно и на должном профессиональном уровне реагировать на внутренние и внешние вызовы.

6.30. Роли и функции Председателя Совета участников и Председателя Правления Холдинга следует четко разделять и закреплять во внутренних документах Холдинга. Председатель Правления не может быть избран Председателем Совета участников Холдинга.

6.31. Ключевые функции Председателя Совета участников включают:

1)планирование заседаний Совета участников и формирование повестки;

2)обеспечение своевременного получения членами Совета участников полной и актуальной информации для принятия решений;

3)обеспечение сосредоточения внимания Совета участников на рассмотрении стратегических вопросов и минимизации вопросов текущего (операционного) характера, подлежащих рассмотрению Советом участников;

4)обеспечение максимальной результативности проведения заседаний Совета участников посредством выделения достаточного времени для обсуждений, всестороннего и глубокого рассмотрения вопросов повестки дня, стимулирования открытых обсуждений, достижения согласованных решений;

5)обеспечение мониторинга и надзора надлежащего исполнения принятых решений Совета участников и Единственного акционера;

6)в случае возникновения корпоративных конфликтов принятие мер по их разрешению и минимизации негативного влияния на деятельность Холдинга, и своевременное информирование Единственного акционера, в случае невозможности решения таких ситуаций собственными силами;

7)построение надлежащей коммуникации и взаимодействия с Единственным акционером, включающее организацию консультаций при принятии ключевых стратегических решений.

Параграф 2. Вознаграждение членов Совета участников.

6.32. Уровень вознаграждения членов Совета участников рекомендуется установить в размере, достаточном для привлечения и мотивирования каждого члена Совета участников такого уровня, который требуется для успешного управления Холдингом. Отдел по кадрам, вознаграждениям и социальным вопросам Совета участников Холдинга вносит предложения по размеру вознаграждения кандидатов в независимые участники.

Ни одно лицо не должно участвовать в принятии решений, связанных с собственным вознаграждением.

6.33. Вознаграждение должно справедливо отражать ожидаемый вклад члена Совета участников в повышение эффективности всего Совета участников и деятельности Холдинга.

6.34. При установлении размера вознаграждения члена Совета участников принимаются во внимание обязанности членов Совета участников, масштабы деятельности Холдинга, долгосрочные цели и задачи, определяемые стратегией развития, сложность вопросов, рассматриваемых Советом участников и, при необходимости, уровень вознаграждения в аналогичных компаниях частного сектора (бенчмаркинг, обзор вознаграждений).

6.35. Членам Совета участников выплачивается фиксированное годовое вознаграждение, а также дополнительное вознаграждение за участие и председательство в отделах Совета участников. Вознаграждение члена Совета участников не должно включать опционы или другие элементы, связанные с результатами деятельности Холдинга.

6.36. При этом, членам Совета участников Холдинга являющимся государственными служащими и/или представителями акционера, а также Председателю Правления (в случае его членства в Совете участников), вознаграждение за членство в Совете участников не выплачивается.

6.37. Единственный акционер Холдинга определяет размер и условия выплаты вознаграждения и компенсации расходов членам Совета участников Холдинга. При этом, условия вознаграждения участников отражаются в договорах, заключаемых с ними, и/или при необходимости, во внутреннем документе Холдинга.

Параграф 3. Отделы Совета участников.

6. 38. При Совете участников Холдинга созданы отделы, в компетенцию которых входит рассмотрение вопросов по аудиту и управлению рисками, стратегическому планированию, кадрам, вознаграждениям и социальным вопросам. В целях повышения эффективности принятия инвестиционных решений, Отдел по стратегическому планированию предварительно рассматривает стратегические инвестиционные проекты. Понятие стратегического инвестиционного проекта определено внутренними документами Холдинга.

Наличие отделов не освобождает членов Совета участников от ответственности за принятые решения в рамках компетенции Совета участников.

6.39. Отделы создаются для проведения детального анализа и выработки рекомендаций по кругу наиболее важных вопросов до их рассмотрения на заседании Совета участников. Окончательное решение по рассматриваемым отделами вопросам принимается Советом участников.

6.40. Деятельность отделов регулируется внутренними документами, утверждаемыми Советом участников, содержащими положения о составе, компетенции, порядке избрания членов отдела, порядке работы отделов, а также о правах и обязанностях их членов. Единственный акционер вправе по запросу ознакомиться с положениями о отделах.

6.41. Для организации работы отдела, отделом или Советом участников, назначается секретарь отдела из числа работников службы корпоративного секретаря. Секретарь отдела обеспечивает подготовку заседаний отдела, сбор и систематизацию материалов к заседаниям, своевременное направление членам отдела и приглашенным лицам уведомлений о проведении заседаний отдела, повестку дня заседаний, материалов по вопросам повестки дня, протоколирование заседаний, подготовку проектов решений отдела, а также последующее хранение всех соответствующих материалов.

Совет участников принимает решение о создании отделов, определяет состав отделов, сроки и полномочия.

6.42. Отделы состоят из числа членов Совета участников, обладающих необходимыми профессиональными знаниями, компетенциями и навыками для работы в отделе. При формировании составов отделов принимается во внимание наличие потенциальных конфликтов интересов. Председателям Отделов наряду с профессиональными компетенциями следует обладать организаторскими и лидерскими качествами, хорошими коммуникативными навыками для эффективной организации деятельности отдела.

6.43. На заседаниях отделов должны присутствовать только члены отделов. Присутствие остальных лиц допускается только по приглашению Отдела. При необходимости отделы могут привлекать экспертов и консультантов.

6.44. Отделы утверждают план своей работы (рекомендуется до начала календарного года), который согласовывается с планом работы Совета участников, с указанием перечня рассматриваемых вопросов и дат проведения заседаний. Периодичность проведения заседаний отделов составляет не менее четырех заседаний в год. Заседания отделов проводятся в очной форме, с оформлением протокола. В целях создания благоприятных условий и сокращения затрат на проведение заседаний отделов допускается участие членов отделов посредством технических средств связи.

6.45. Председатели Отделов готовят отчет о деятельности отдела и на отдельном заседании отчитываются перед Советом участников об итогах деятельности за год в ходе заседания Совета участников. Совет участников имеет право в любое время в течение года потребовать у отделов представить отчет о текущей деятельности. Сроки подготовки и представления такого отчета определяются Советом участников.

Параграф 4. Отдел по стратегическому планированию.

6.46. Председатель Отдела по стратегическому планированию избирается из числа независимых членов Совета участников на срок исполнения Советом участников своих полномочий на одном из первых заседаний Совета участников. Решение об избрании принимается простым большинством голосов от общего числа членов Совета участников.

6.47. При необходимости в состав отдела по стратегическому планированию могут привлекаться эксперты имеющие соответствующий опыт и компетенцию. Члены отдела, не являющиеся членами Совета участников, назначаются Советом участников по представлению Председателя Отдела.

6.48. Основными функциями отдела по стратегическому планированию является разработка и представление Совету участников Холдинга рекомендаций по вопросам выработки приоритетных направлений деятельности Холдинга и стратегии его развития, включая вопросы по разработке мероприятий, способствующих повышению эффективности деятельности Холдинга, его рентабельной деятельности и устойчивого развития. Детальные цели и задачи отдела предусмотрены положением о отделе.

Параграф 5. Отдел по аудиту.

6.49. В состав Отдела по аудиту входят независимые участники, обладающие необходимыми знаниями и практическим опытом в области бухгалтерского учета и аудита, управления рисками, внутреннего контроля. Председателем Отдела по аудиту является независимый участник. Основные функции Отдела по аудиту включают вопросы внутреннего и внешнего аудита, финансовой отчетности, внутреннего контроля и управления рисками, соблюдения законодательства, внутренних документов и иные вопросы по поручению Совета участников.

6.50. Кроме того, Отдел по аудиту оценивает кандидатов во внешние аудиторы Холдинга, а также предварительно анализирует заключение аудиторской организации перед представлением его Совету участников и Единственному акционеру.

6.51. Член Совета участников, не являющийся независимым, может быть избран в состав отдела, если Совет участников в порядке исключения решит, что членство данного лица в отделе по аудиту необходимо в интересах Единственного акционера и Холдинга. При возникновении данного назначения Совету участников следует раскрыть характер зависимости данного лица и обосновать такое решение.

Параграф 6. Отдел по кадрам, вознаграждениям и социальным вопросам.

6.52. В состав Отдела по кадрам, вознаграждениям и социальным вопросам входит большинство из числа независимых участников в целях выработки объективных и независимых решений и недопущения влияния заинтересованных лиц (представителей Единственного акционера, руководителя правления, работников и иных лиц) на суждения членов отдела.

6.53. Членам отдела следует обладать необходимыми знаниями и практическим опытом в области управления персоналом и оценки его деятельности, а также в сфере корпоративного управления. Председателем отдела является независимый участник.

6.54. Отдел по кадрам, вознаграждениям и социальным вопросам определяет критерии подбора кандидатов в члены Совета участников, кандидатуры топ–менеджеров, вырабатывает политику Холдинга в области вознаграждения данных лиц, производит регулярную оценку деятельности членов Совета участников и топ–менеджеров.

6.55. Основные функции Отдела включают вопросы назначения (избрания), постановки мотивационных КПД, оценки деятельности, вознаграждения и планирования преемственности Председателя и членов Правления, вопросы назначения и вознаграждения Корпоративного секретаря, а также участие в рассмотрении указанных вопросов в отношении состава самого Совета участников, в случаях предоставления таких полномочий Единственным акционером. В этом случае, членам Отдела по кадрам, вознаграждениям и социальным вопросам рекомендуется не допускать возникновения ситуации с конфликтом интересов и не принимать участие при рассмотрении вопросов собственного назначения и/или вознаграждения.

Параграф 7. Организация деятельности Совета участников.

6.56. Подготовка и проведение заседаний Совета участников должны способствовать максимальной результативности его деятельности. Для выполнения своих обязанностей членам Совета участников необходимо иметь доступ к полной, актуальной и своевременной информации.

6.57. Совету участников следует соблюдать установленные документами Холдинга процедуры по подготовке и проведению заседаний Совета участников.

Заседания Совета участников проводятся в соответствии с планом работы, утверждаемым Советом участников до начала календарного года, включающим перечень рассматриваемых вопросов и график проведения заседаний с указанием дат. Проведение заседаний Совета участников и его отделов осуществляется посредством очной или заочной форм голосования, при этом количество заседаний с заочной формой голосования необходимо минимизировать. Рассмотрение и принятие решений по вопросам важного и стратегического характера осуществляется только на заседаниях совета участников с очной формой голосования.

6.58. Если члены Совета участников (не более 30% от общего количества членов Совета участников) не имеют возможности лично присутствовать на заседании Совета участников возможно сочетание обеих форм заседания совета участников и его отделов. При этом отсутствующий член Совета участников может участвовать в обсуждении рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи и предоставлять свое мнение в письменной форме.

6.59. Рекомендуемая периодичность проведения заседаний Совета участников составляет не менее шести заседаний в год. Рекомендуется равномерное распределение количества вопросов, планируемых к рассмотрению в течение года, для обеспечения тщательного и полноценного обсуждения и принятия своевременных и качественных решений.

Материалы к заседаниям Совета участников направляются заблаговременно – не позднее чем за 10 календарных дней если иные сроки не установлены Уставом Холдинга.

6.60. В повестку заседания Совета участников не включаются вопросы, материалы по которым были предоставлены с нарушением сроков. В случае включения в повестку вопросов с нарушением сроков, председателю Совета участников предоставляется исчерпывающее обоснование данной необходимости, указанное обстоятельство учитывается при оценке деятельности Корпоративного секретаря Холдинга.

6.61. Совет участников принимает решения на основе полной, достоверной и качественной информации.

Для принятия Советом участников эффективных и своевременных решений необходимо обеспечить соблюдение следующих условий:

1)высокое качество материалов, информации, документов, предоставляемых Совету участников (в том числе при необходимости перевод на английский язык);

2)получение мнения экспертов (внутренних и внешних) при необходимости (следует учитывать, что привлечение экспертов не снимает с Совета участников ответственности за принятое решение);

3)время, уделяемое обсуждениям на Совете участников, особенно для важных и сложных вопросов;

4)своевременное рассмотрение вопросов;

5)в решениях предусматривается план дальнейших действий, сроки и ответственные лица.

Следующие факторы могут оказать отрицательное влияние на качество решений Совета участников:

1)доминирование одного или нескольких участников на заседании, что может ограничить полноценное участие в обсуждениях других участников;

2)формальное отношение к рискам;

3)преследование личных интересов и низкие этические стандарты;

4)формальное принятие решений на заседании Совета участников, без реальных и активных обсуждений;

5)позиция бескомпромиссности (отсутствие гибкости) или отсутствие стремления к развитию (довольствование текущим положением);

6)слабая организационная культура;

7)недостаток информации и/или анализа.

6.62. Члены Совета участников могут запросить дополнительную информацию по вопросам повестки дня, необходимую для принятия решения.

6.63. Каждый член Совета участников участвует на заседаниях Совета участников и отдела, в состав которого он входит. Отступление от данной нормы допускается в исключительных случаях, оговариваемых в Положении о Совете участников.

Кворум для проведения заседания Совета участников определяется Уставом Холдинга, но составляет не менее половины от числа его членов.

6.64. Решения на заседании Совета участников Холдинга принимаются большинством голосов членов Совета участников, принимающих участие в заседании, если законодательством, Уставом Холдинга или его внутренними документами, определяющим порядок созыва и проведения заседаний Совета участников, не предусмотрено иное.

6.65. При решении вопросов на заседании Совета участников Холдинга каждый член Совета участников Холдинга обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета участников Холдинга иному лицу, в том числе другому члену Совета участников Холдинга не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законодательством или Уставом Холдинга.

При принятии Советом участников Холдинга решений, в случае равенства голосов членов Совета участников, право решающего голоса принадлежит председателю Совета участников Холдинга.

6.66. Член Совета участников, имеющий заинтересованность по вопросу, вынесенному на рассмотрение Совета участников, не участвует в обсуждении и голосовании по данному вопросу, о чем делается соответствующая запись в протоколе заседания Совета участников.

6.67. Совет участников может проводить ревизию ранее принятых решений. Анализу подлежат как само решение, так и процесс его принятия. Рекомендуется проводить ревизию ранее принятых решений при проведении Советом участников оценки своей деятельности.

Параграф 8. Оценка деятельности Совета участников.

6.68. Совет участников, отделы и члены Совета участников оцениваются на ежегодной основе, в случае инициирования проведения соответствующей оценки Председателем Совета участников Холдинга. При этом не реже одного раза в три года оценка проводится с привлечением независимой профессиональной организации.

6.69. В дочерних организациях Холдинга Совет участников, отделы и члены Совета участников оцениваются на ежегодной основе в соответствии с их внутренними документами.

6.70. Оценка позволяет определять вклад Совета участников и каждого из его членов в достижении стратегических задач развития Холдинга, а также выявлять направления и рекомендовать меры для улучшений. Результаты оценки принимаются во внимание при переизбрании или досрочном прекращении полномочий членов Совета участников.

6.71. Оценка является одним из основных инструментов повышения профессионализма Совета участников и его индивидуальных членов.

6.71.1. Проведение оценки обязательно как для независимых участников, так и для представителей Единственного акционера.

6.71.2. Проведение оценки осуществляется по принципам, таким как регулярность, комплексность, непрерывность, реалистичность, конфиденциальность.

6.71.3. Процесс, сроки и порядок проведения оценки деятельности Совета участников, его отделов и членов Совета участников следует четко регламентировать во внутренних документах Холдинга.

6.71.4. Оценка включает, но не ограничивается рассмотрением следующих вопросов:

1)оптимальность состава Совета участников (баланс навыков, опыта, разнообразие состава, объективность) в контексте стоящих задач перед Холдингом;

2)ясность понимания видения, стратегии, основных задач, проблем и ценностей Холдинга;

3)планы преемственности и развития;

4)функционирование Совета участников как единого органа, роли Совета участников и руководителя Правления в деятельности Холдинга;

5)эффективность взаимодействия Совета участников с Единственным акционером, правлением и должностными лицами Холдинга;

6)эффективность каждого из членов Совета участников;

7)эффективность деятельности отделов Совета участников и их взаимодействие с Советом участников, членами Правления;

8)качество информации и документов, предоставляемых Совету участников;

9)качество обсуждений на Совете участников, в отделах;

10)эффективность деятельности корпоративного секретаря;

11)ясность в понимании процессов и компетенций;

12)процесс выявления и оценки рисков;

13)взаимодействие с Единственным акционером и иными заинтересованными сторонами.

6.71.5. Способами оценки являются самооценка или привлечение независимого консультанта для повышения качества оценки. Независимый внешний консультант привлекается не реже чем один раз в три года.

6.71.6. Результаты оценки могут служить основанием для переизбрания всего состава Совета участников или отдельного его члена, пересмотра состава Совета участников и размера вознаграждения членам Совета участников. В случае наличия серьезных недостатков в результатах деятельности отдельных членов Совета участников, Председатель Совета участников проводит консультации с Единственным акционером.

6.72. Совет участников в ежегодном годовом отчете отражает способ проведения оценки Совета участников и принятые меры по ее результатам.

6.73. Единственный акционер может провести оценку Совета участников самостоятельно или с привлечением независимого консультанта. Во внимание принимаются результаты оценки, проведенной самостоятельно Советом участников, результаты деятельности Холдинга, выполнение КПД и иные факторы.

Параграф 9. Корпоративный секретарь Холдинга.

6.74. В целях эффективной организации деятельности Совета участников и взаимодействия Правления с Единственным акционером, Советом участников назначается Корпоративный секретарь.

6.75. Совет участников принимает решение о назначении Корпоративного секретаря, определяет срок его полномочий, функции и порядок деятельности, размер должностного оклада и условия вознаграждения, принимает решение о создании службы (секретариата) Корпоративного секретаря (при необходимости) и определяет бюджет указанной службы. Корпоративный секретарь подотчетен Президенту Холдинга. Основные обязанности Корпоративного секретаря включают содействие в своевременном и качественном принятии корпоративных решений со стороны Совета участников, Единственного акционера, выполнение роли советника для членов Совета участников по всем вопросам их деятельности и применения положений настоящего Кодекса, а также мониторинг за реализацией настоящего Кодекса и участие в совершенствовании корпоративного управления в Холдинге и дочерних организациях. Корпоративный секретарь также осуществляет подготовку отчета о соблюдении принципов и положений настоящего Кодекса, который включается в состав годового отчета Холдинга. В данном отчете следует отражать перечень принципов и положений Кодекса, которые не соблюдаются, с приведением соответствующих объяснений.

6.76. Основные функции Корпоративного секретаря включают, но не ограничиваются следующими.

В части обеспечения деятельности Совета участников:

1)оказание помощи председателю Совета участников в формировании плана работы и повесток заседаний;

2)организация проведения заседаний Совета участников и его отделов;

3)обеспечение получения членами Совета участников актуальной и своевременной информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня и в рамках компетенции Совета участников;

4)протоколирование заседаний Совета участников и отделов, обеспечение хранения протоколов, стенограмм, аудио–видео записей, материалов заседаний совета участников и отделов;

5)консультирование членов Совета участников по вопросам законодательства, Устава Холдинга, настоящего Кодекса, внутренних документов, осуществление мониторинга происходящих изменений и своевременное информирование членов Совета участников;

6)организация введения в должность вновь избранных членов Совета участников;

7)организация обучения членов Совета участников и привлечения экспертов;

8)организация взаимодействия членов Совета участников с Правлением.

6.77. В части обеспечения взаимодействия с Единственным акционером Корпоративный секретарь обеспечивает ежеквартальный мониторинг исполнения решений Единственного акционера и предоставления информации на запросы Единственного акционера на своевременной основе.

6.78. В части внедрения надлежащей практики корпоративного управления Корпоративный секретарь обеспечивает:

1)мониторинг реализации и соблюдения принципов и положений настоящего Кодекса;

2)подготовку отчета о соблюдении принципов и положений настоящего Кодекса;

3)выявление в рамках исполнения своих функций нарушений в части норм корпоративного управления, закрепленных законодательством, Уставом и другими документами Холдинга;

4)консультирование акционеров, должностных лиц, работников Холдинга по вопросам корпоративного управления;

5)мониторинг лучшей мировой практики в сфере корпоративного управления и внесение предложений по совершенствованию практики корпоративного управления в Холдинге.

6.79. В случае возникновения ситуаций с конфликтом интересов, Корпоративный секретарь доводит данную информацию до сведения Председателя Совета участников.

6.80. Для исполнения своих обязанностей Корпоративный секретарь обладает знаниями, опытом и квалификацией, добросовестной деловой репутацией. В зависимости от размера Холдинга и масштаба его деятельности, может быть создана Служба Корпоративного секретаря.

На должность Корпоративного секретаря назначается лицо, имеющее высшее юридическое или экономическое образование, с не менее чем 5– летним опытом работы, и практические знания в сфере корпоративного управления и корпоративного права.

6.81. В целях повышения эффективности подготовки и проведения заседаний Совета участников периодически обсуждается полнота и полезность предоставленных членам Совета участников материалов. Результаты данных обсуждений служат основанием для оценки эффективности деятельности Корпоративного секретаря.

6.82. В отношении Корпоративного секретаря в Холдинге разрабатывается программа введения в должность и планирования преемственности. Назначение Корпоративного секретаря осуществляются на основе открытых и прозрачных процедур, закрепленных во внутренних документах Холдинга.

6.82.1. Корпоративный секретарь осуществляет свою деятельность на основе положения, утверждаемого Советом участников, в котором указываются функции, права и обязанности, порядок взаимодействия с органами Холдинга, квалификационные требования и другая информация.

6.82.2. Для выполнения своих функций Корпоративный секретарь наделяется следующими полномочиями:

1)запрашивать и получать у органов, должностных лиц и работников Холдинга документы и информацию, необходимые для принятия решений на заседаниях Совета участников и решений Единственного акционера;

2)принимать меры по организации заседаний Совета участников;

3)непосредственно взаимодействовать с Председателем и членами Совета участников, первым руководителем и членами Правления, работниками Холдинга, Единственным акционером.

6.83. Правление Холдинга оказывает Корпоративному секретарю всестороннее содействие при исполнении им своих полномочий.

Параграф 10. Омбудсмен Холдинга.

6.84. В целях соблюдения принципов деловой этики, оптимального регулирования социально–трудовых споров, возникающих в Холдинге, назначается Омбудсмен из числа работников Холдинга.

6.85. Кандидату на должность Омбудсмена следует обладать безупречной деловой репутацией, высоким авторитетом, а также способностью принятия беспристрастных решений.

6.86. Омбудсмен назначается решением Совета участников Холдинга и подлежит переизбранию каждые два года. Роль Омбудсмена заключается в консультировании обратившихся к нему работников, участников трудовых споров, конфликта и оказании им содействия в выработке взаимоприемлемого, конструктивного и реализуемого решения с учетом соблюдения норм законодательства (в том числе, соблюдения конфиденциальности при необходимости), оказании содействия в решении проблемных социально–трудовых вопросов как работников, так и Холдинга.

6.87. Омбудсмен выносит на рассмотрение соответствующих органов и должностных лиц Холдинга выявленные им проблемные вопросы, носящие системный характер и требующие принятия соответствующих решений (комплексных мер), выдвигает конструктивные предложения для их решения. Омбудсмен не реже одного раза в год представляет отчет о результатах проведенной работы Отделу по кадрам, вознаграждениям и социальным вопросам, и Отделу по аудиту Совета участников Холдинга, которые оценивают результаты его деятельности.

6.88. Совет участников Холдинга оценивает результаты деятельности Омбудсмена и принимает решение о продлении или прекращении полномочий лица, занимающего должность Омбудсмена.

Параграф 11. Служба внутреннего аудита при Совете участников Холдинга.

6.89. Для осуществления внутреннего аудита как деятельности по предоставлению независимых и объективных гарантий и консультаций, направленной на совершенствование работы Холдинга, создана и функционирует Служба внутреннего аудита. Внутренний аудит помогает достичь поставленных целей, используя систематизированный и последовательный подход к оценке и повышению эффективности процессов управления рисками, контроля и корпоративного управления.

6.90. Совет участников Холдинга определяет количественный состав и срок полномочий Службы внутреннего аудита, назначает ее руководителя и работников, а также досрочно прекращает их полномочия, определяет порядок ее работы, размер и условия оплаты труда и премирования работников Службы внутреннего аудита, а также бюджет Службы внутреннего аудита.

6.90.1. Работники Службы внутреннего аудита не могут быть избраны в состав Совета участников и Правления Холдинга.

6.90.2. Служба внутреннего аудита подчиняется непосредственно Совету участников Холдинга и Президенту Холдинга. Задачи и функции Службы внутреннего аудита, ее права и ответственность определяются положением о Службе внутреннего аудита, утверждаемым Советом участников Холдинга.

6.91. Ключевые обязанности Службы внутреннего аудита включают оценку качества систем внутреннего контроля, управления рисками и корпоративного управления в Холдинге и доведение до сведения Совета участников информации о достаточности и эффективности данных систем. Основная задача Службы внутреннего аудита заключается в содействии улучшению результатов деятельности Холдинга.

6.91.1. В положении о Службе внутреннего аудита определяется и закрепляется следующее:

1)приверженность принципам и положениям внутренних аудиторов;

2)статус, цели и задачи внутреннего аудита Холдинга;

3)условия обеспечения независимости, объективности и профессионализма Службы внутреннего аудита для достижения целей, и задач внутреннего аудита и эффективного выполнения Службой внутреннего аудита своих функций и обязанностей;

4)квалификационные требования к руководителю и работникам Службы внутреннего аудита;

5)объем и содержание деятельности внутреннего аудита;

6)право доступа к документации, сотрудникам и материальным активам при выполнении соответствующих заданий;

7)порядок взаимодействия Службы внутреннего аудита с Советом участников и Правлением Холдинга и представления отчетности Отделу по аудиту и Совету участников Холдинга.

6.91.2. В положении о Службе внутреннего аудита предусматриваются также следующие задачи и функции:

1)содействие Правлению и работникам Холдинга в разработке и мониторинге исполнения процедур и мероприятий по совершенствованию систем управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления;

2)координация деятельности с внешним аудитором Холдинга, а также лицами, оказывающими услуги по консультированию в области управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления;

3)проведение в рамках установленного порядка внутреннего аудита дочерних организаций, не имеющих собственных служб/функций внутреннего аудита, а также условия и порядок взаимодействия со службами внутреннего аудита дочерних организаций по вопросам сбора и представления необходимой информации Совету участников Холдинга и по вопросам развития/ усовершенствования деятельности служб внутреннего аудита дочерних организаций в целом;

4)подготовка и предоставление Совету участников и Отделу по аудиту периодических отчетов о результатах деятельности службы внутреннего аудита и выполнении (годового) аудиторского плана (в том числе включающих информацию о существенных рисках, недостатках, результатах и эффективности выполнения мероприятий по устранению выявленных недостатков, результатах оценки фактического состояния, надежности и эффективности системы управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления);

5)проверка соблюдения членами Правления Холдинга и ее работниками положений законодательства и внутренних документов, касающихся инсайдерской информации и борьбы с коррупцией, соблюдения этических требований;

6)осуществление мониторинга за исполнением рекомендаций внешнего аудитора;

7)предоставление консультаций в рамках утвержденного Советом участников плана работ по вопросам организации и совершенствования внутреннего контроля, управления рисками, корпоративного управления и организации внутреннего аудита, а также по иным вопросам, входящим в компетенцию Службы внутреннего аудита.

6.92. Оценка эффективности деятельности Службы внутреннего аудита, ее руководителя и работников осуществляется Советом участников на основе рассмотрения отчетов Службы внутреннего аудита, соблюдения сроков исполнения (годового) аудиторского плана и представления отчетности, оценки соответствия отчетов требованиям стандартов и внутренних нормативных документов Службы внутреннего аудита.

Параграф 12. Правление.

6.93. Руководство текущей деятельностью Холдинга осуществляется Правлением. Председатель и члены Правления обладают высокими профессиональными и личностными характеристиками, добросовестной деловой репутацией и придерживаются этических стандартов. Председатель Правления обладает высокими организаторскими способностями, работает в активном взаимодействии с Единственным акционером и конструктивно выстраивает диалог с Советом участников, работниками и другими заинтересованными сторонами.

6.94. Правление подотчетно Президенту Холдинга и осуществляет руководство ежедневной деятельностью Холдинга, несет ответственность за реализацию стратегии развития и/или плана развития и решений, принятых Советом участников и Единственным акционером.

6.95. Совет участников избирает членов Правления (за исключением Председателя Правления), определяет сроки полномочий, размер должностного оклада, условия оплаты их труда и премирования. Ключевую роль в процессе поиска и отбора кандидатов в состав Правления, определении их вознаграждения играет Отдел по кадрам, вознаграждениям и социальным вопросам Совета участников Холдинга.

6.96. Предложения по кандидатам, на избрание в состав Правления на рассмотрение Отдела по кадрам, вознаграждениям и социальным вопросам Совета участников вносит Председатель Правления. В случае отклонения Советом участников кандидата, предложенного руководителем Правления на одну и ту же вакантную должность в состав Правления во второй раз, право на внесение предложения по кандидату на данную вакантную должность переходит к Совету участников.

6.97. Совет участников может в любое время прекратить полномочия членов Правления (за исключением Председателя Правления).

6.98. Рекомендуется избирать членов Правления Холдинга сроком до трех лет. Сроки полномочий Председателя и членов Правления совпадают со сроком полномочий Правления в целом.

6.99. Для повышения прозрачности процессов назначения и вознаграждения членов Правления Холдинга, Совету участников рекомендуется утвердить и строго соблюдать правила по назначениям, вознаграждениям, оценке и преемственности членов Правления Холдинга.

6.100. Правление под руководством Совета участников разрабатывает стратегию развития и/или план развития Холдинга.

Правление обеспечивает:

1)осуществление деятельности в соответствии с нормами законодательства, Устава и внутренних документов Холдинга, решениями Единственного акционера, Совета участников;

2)надлежащее управление рисками и внутренний контроль;

3)выделение ресурсов для реализации решений Единственного акционера, Совета участников;

4)безопасность труда работников Холдинга;

5)создание атмосферы заинтересованности и лояльности работников Холдинга, развитие корпоративной культуры.

6.101. Совет участников осуществляет контроль над деятельностью Правления Холдинга. Контроль может быть реализован посредством предоставления Правлением регулярной отчетности Совету участников и заслушиванием Правления по вопросам исполнения среднесрочных планов развития и достигнутых результатов не реже одного раза в год.

6.102. Правление проводит очные заседания и обсуждает вопросы реализации стратегии развития и/или плана развития, решений Единственного акционера, Совета участников и операционной деятельности. Заседания Правления проводятся на регулярной основе. Случаи проведения заочных заседаний ограничены и определены в Уставе и внутренних документах Холдинга.

6.103. Правление формирует план работы на предстоящий год с перечнем вопросов до начала календарного года. Члены Правления заблаговременно обеспечиваются материалами к рассмотрению, надлежащего качества. При рассмотрении таких вопросов, как стратегии развития и/или планы развития, инвестиционные проекты, управление рисками допускается проведение нескольких заседаний.

6.104. При рассмотрении каждого вопроса отдельное обсуждение посвящается рискам, связанным с принятием/непринятием решения и их влияния на рентабельную деятельность Холдинга.

Все вопросы, выносимые по инициативе Правления на рассмотрение Совета участников и Единственного акционера, предварительно рассматриваются и одобряются Правлением.

6.105. Председатель и члены Правления не допускают возникновения ситуации с конфликтом интересов. При возникновении конфликта интересов, они заблаговременно уведомляют об этом Совет участников либо Председателя Правления, о необходимости зафиксировать это письменно и не участвовать в принятии решения по вопросу.

6.106. Председатель и члены Правления могут занимать должности в других организациях только с одобрения Совета участников. Председатель Правления не занимает должность руководителя правления другого должностного лица.

6.107. Правление обеспечивает создание оптимальной организационной структуры Холдинга.

Организационная структура должна быть направлена на:

1)эффективность принятия решений;

2)увеличение продуктивности Холдинга;

3)оперативность принятия решений;

4)организационную гибкость.

6.108. Отбор кандидатов на вакантные позиции Холдинга осуществляется на основе открытых и прозрачных конкурсных процедур. Карьерное продвижение, материальное стимулирование сотрудников Холдинга осуществляется в соответствии с принципами меритократии с учетом уровня знаний, компетенций, опыта работы и достижения поставленных задач. В Холдинге формируется пул работников кадрового резерва, из которого в последующем могут производиться назначения на руководящие должности среднего и высшего менеджмента. Работники проходят комплексную оценку эффективности деятельности на ежегодной основе.

6.109. Процедуры отбора кадров реализовываются по следующим требованиям:

1)предпочтение развитию внутренних ресурсов Холдинга и дочерних организаций, а при отсутствии таковой возможности – открытость и отсутствие ограничений для занятия должностей для широкого круга лиц, обеспечивая принцип равенства возможностей, которые способствуют повышению стабильности и отбора достойных претендентов, отвечающих требованиям профессионализма и компетентности;

2)беспристрастный подбор кадров и полное отсутствие протекционизма, патронажной системы приема (по принципу преданности, этнической принадлежности, родственных связей и личной дружбы);

3)правовая регламентация, в том числе в вопросах закрепления принципов и критериев оценки кандидатов, исключая условия для субъективности при вынесении решения.

Параграф 13. Оценка и вознаграждение членов Правления Холдинга.

6.110. Председатель и члены Правления оцениваются Советом участников. Основным критерием оценки является достижение поставленных КПД.

6.111. Мотивационные КПД Председателя и членов Правления утверждаются Советом участников Холдинга. Предложения в части мотивационных КПД членов Правления на рассмотрение Совету участников вносит Председатель Правления.

6.112. Результаты оценки оказывают влияние на размер вознаграждения, поощрение, переизбрание (назначение) или досрочное прекращение полномочий.

6.113. Оплата труда Председателя и членов Правления складывается из постоянной и переменной части. При установлении должностного оклада во внимание принимаются сложность выполняемых задач, персональные компетенции работника и его способность на рынке обозначить вклад, вносимый данным лицом в развитие Холдинга, уровень и экономическую ситуацию в Холдинге.

6.114. В случае досрочного расторжения трудового договора, вознаграждение выплачивается в соответствии с внутренними документами, утвержденными Советом участников Холдинга.

Глава 7. Принцип устойчивого развития.

7.1. Холдинг и его дочерние организации осознают важность своего влияния на экономику, экологию и общество для обеспечения устойчивого развития в долгосрочном периоде, соблюдая баланс интересов заинтересованных сторон. Подход ответственного, продуманного и рационального взаимодействия с заинтересованными сторонами будет способствовать устойчивому развитию Холдинга и его дочерних организаций.

7.2. Холдинг и его дочерние организации стремятся к рентабельности деятельности, обеспечивают устойчивое развитие, соблюдают баланс интересов заинтересованных сторон.

7.2.1. Холдинг и его дочерние организации в ходе осуществления своей деятельности оказывают влияние или испытывают на себе влияние заинтересованных сторон. Деятельность в области устойчивого развития соответствует лучшим международным стандартам.

7.3. Заинтересованные стороны могут оказывать как положительное, так и негативное воздействие на деятельность Холдинга и его дочерних организаций, а именно на достижение рентабельности, устойчивое развитие, репутацию и имидж, создавать или снижать риски. Холдинг и его дочерние организации уделяют важное значение надлежащему взаимодействию с заинтересованными сторонами.

7.4. Холдинг и его дочерние организации при определении заинтересованных сторон и взаимодействии с ними используют международные стандарты определения и взаимодействия с заинтересованными сторонами.

7.5. Перечень заинтересованных сторон включает, но не ограничивается:

Заинтересованные стороны	Привносимый вклад, влияние	Ожидания, интерес
Инвесторы, включая Единственного акционера, международные финансовые учреждения	Финансовые ресурсы (собственный капитал, заемные средства)	Рентабельность вложенных инвестиций, своевременная выплата дивидендов, основного долга и вознаграждения
Работники, должностные лица	Человеческие факторы, лояльность	Высокая заработная плата, хорошие условия труда, профессиональное развитие
Органы труда	Содействие обеспечению социальной стабильности, регулированию трудовых отношению и разрешению конфликтов	Соблюдение прав работников, хорошие условия труда
Клиенты	Финансовые ресурсы путем приобретения услуг организации	Получение высококачественных, услуг по приемлемой цене
Поставщики	Поставка ресурсов (товаров, работ и услуг) для создания стоимости	Надежный оборот сбыта, постоянный платежеспособный покупатель
Местные сообщества, население в местах осуществления деятельности, общественные организации	Поддержка в местах осуществления деятельности; лояльность и поддержка местных публичных органов; благосклонное отношение; сотрудничество	Создание дополнительных рабочих мест, развитие региона
Руководство	Собственное регулирование бизнеса	Налоги и иные платежи, решение социальных задач

7.6. Холдинг и его дочерние организации принимают меры по налаживанию диалога и долгосрочного сотрудничества с заинтересованными сторонами.

7.6.1. Холдинг и его дочерние организации составляют карту заинтересованных сторон, с учетом рисков и ранжируя с учетом зависимости (прямой или косвенной), обязательств, ситуации (уделяя особое внимание зонам повышенного риска), влияния и различных перспектив.

7.7. Методы взаимодействия с заинтересованными сторонами включают, но не ограничивается следующими формами:

Уровень взаимодействия:	Методы взаимодействия:
Консультации: двухстороннее взаимодействие; заинтересованные стороны отвечают на вопросы Общества и организаций	Опросники; фокус–группы; встречи с заинтересованными сторонами; публичные встречи; семинары; предоставление обратной связи посредством средств коммуникации; консультативные советы
Переговоры	Коллективные переговоры на основе принципов социального партнерства
Вовлеченность: Двухстороннее или многостороннее взаимодействие; наращивание опыта и знаний со всех сторон, заинтересованные стороны и организации действуют независимо	Многосторонние форумы; консультационные панели; процесс достижения консенсуса; процесс совместного принятия решений; фокус–группы; схемы предоставления обратной связи
Сотрудничество: Двухстороннее или многостороннее взаимодействие; совместное наращивание опыта и знаний, принятие решений и мер	Совместные проекты; совместные предприятия; партнерство; совместные инициативы заинтересованных сторон
Предоставление полномочий заинтересованные стороны (если применимо) принимают участие в управлении	Интеграция вопросов взаимодействия с заинтересованными сторонами в управление, стратегию и операционную деятельность

7.8. Холдинг и его дочерние организации обеспечивают согласованность своих экономических, экологических и социальных целей для устойчивого развития в долгосрочном периоде. Устойчивое развитие в Холдинге и дочерних организациях состоит из трех составляющих: экономической, экологической и социальной.

7.9. Экономическая составляющая направляет деятельность Холдинга и его дочерних организаций на рентабельность их деятельности, обеспечение интересов акционеров и инвесторов, повышение эффективности процессов, рост инвестиций в создании и развитии более совершенных технологий, повышение производительности труда.

7.10. Экологическая составляющая способствует минимизации воздействия на биологические и физические природные системы, оптимальное использование ограниченных ресурсов, применение экологичных, энерго– и материалосберегающих технологий.

7.11. Социальная составляющая ориентирована на принципы социальной ответственности, которые в числе прочего включают обеспечение безопасности труда и сохранение здоровья работников, справедливое вознаграждение и соблюдение прав работников, индивидуальное развитие персонала, реализацию социальных программ для персонала, создание новых рабочих мест, спонсорство и благотворительность, проведение экологических и образовательных акций.

7.12. Холдинг и его дочерние организации проводят анализ своей деятельности и рисков по трем данным аспектам, а также стремиться не допускать или снижать негативное воздействие результатов своей деятельности на заинтересованные стороны.

7.12.1. Холдинг и его дочерние организации проводят анализ своей деятельности и рисков по трем данным аспектам, а также стремиться не допускать или снижать негативное воздействие результатов своей деятельности на заинтересованные стороны:

Категория	Аспекты
Экономическая	Экономическая результативность; Присутствие на рынках; непрямые экономические воздействия; практики закупок
Экологическая	Материалы; энергия; вода; биоразнообразие; выбросы; сбросы и отходы; продукция и услуги; соответствие требованиям; транспорт; общая информация; экологическая оценка поставщиков; механизмы подачи жалобы на экологические проблемы
Социальная	Практика трудовых отношений и достойный труд, включают, в том числе, занятость, здоровье и безопасность на рабочем месте, обучение и образование, взаимоотношения сотрудников и руководства, разнообразие и равные возможности, равное вознаграждение для женщин и мужчин, оценку практики трудовых отношений поставщиков, механизмы подачи жалоб на практику трудовых отношений
	Права человека, включают, в том числе, инвестиции, недопущение дискриминации, свободу ассоциации и ведения коллективных переговоров, детский труд, принудительный или обязательный труд, практику обеспечения безопасности, права коренных и малочисленных народов, оценку соблюдения поставщиками прав человека, механизмы подачи жалоб на нарушение прав человека
	Общество, включает, в том числе, местные сообщества, противодействие коррупции, государственную политику, не препятствование стабильности, соответствие требованиям, оценку воздействия поставщиков на общество, механизмы подачи жалоб на воздействие на общество
	Ответственность за продукцию включает, в том числе, здоровье и безопасность потребителя, маркировку продукции и услуг, маркетинговые коммуникации, неприкосновенность частной жизни потребителя, соответствие требованиям

7.13. Принципами в области устойчивого развития являются открытость, подотчетность, прозрачность, этичное поведение, соблюдение интересов заинтересованных сторон, законность, соблюдение прав человека, нетерпимость к коррупции, недопустимость конфликта интересов.

7.13.1. Под принципами необходимо понимать следующее:

1)открытость – мы открыты к встречам, обсуждениям и диалогу;

2)мы стремимся к построению долгосрочного сотрудничества с заинтересованными сторонами, основанного на учете взаимных интересов, соблюдении прав и баланса между интересами Холдинга, его дочерних организаций и заинтересованных сторон;

3)подотчетность – мы осознаем свою подотчетность за воздействие на экономику, окружающую среду и общество;

4)мы осознаем свою ответственность перед акционерами и инвесторами за рентабельность деятельности Холдинга и его дочерних организаций в долгосрочном периоде;

5)мы стремимся минимизировать отрицательное воздействие своей деятельности на окружающую среду и общество путем бережного отношения к ресурсам (включая энергию, сырье, воду), последовательного сокращения выбросов, отходов, и внедрения высокопроизводительных, энерго– и ресурсосберегающих технологий;

6)мы осуществляем поддержку для государственных нужд;

7)мы сохраняем и создаем рабочие места в рамках своей стратегии развития и возможностей;

8)мы стремимся содействовать развитию местности, в которой осуществляем деятельность в рамках своей стратегии и в пределах имеющихся финансовых возможностей;

9)мы продуманно и разумно принимаем решения и совершаем действия на каждом уровне, начиная от уровня должностных лиц и завершая работниками;

10)мы стремимся внедрять инновационные технологии, направленные на бережное и ответственное использование ресурсов, повышение производительности труда;

11)наши продукты, товары и услуги должны соответствовать стандартам здоровья и безопасности потребителей, установленным законодательством, и быть надлежащего качества;

12)мы дорожим нашими клиентами;

13)прозрачность – наши решения и действия должны быть ясными и прозрачными для заинтересованных сторон. Мы своевременно раскрываем предусмотренную законодательством и нашими документами информацию, с учетом норм по защите конфиденциальной информации;

14)этичное поведение – в основе наших решений и действий наши ценности, такие как уважение, честность, открытость, командный дух и доверие, добросовестность и справедливость;

15)уважение – мы уважаем права и интересы заинтересованных сторон, которые следуют из законодательства, заключенных договоров, или опосредованно в рамках деловых взаимоотношений;

16)законность – наши решения, действия и поведение соответствуют законодательству и решениям органов Холдинга;

17)соблюдение прав человека – мы соблюдаем и способствуем соблюдению прав человека, предусмотренных священными законами ислама «Шариатом» и иными правовыми/международными документами;

18)мы категорически не приемлем и запрещаем использование детского труда;

19)наши работники – наша главная ценность и основной ресурс, от уровня их профессионализма и безопасности напрямую зависят результаты нашей деятельности. Поэтому мы привлекаем на открытой и прозрачной основе профессиональных кандидатов с рынка труда и развиваем своих работников на основе принципа меритократии;

20)обеспечиваем безопасность и охрану труда наших работников;

21)проводим оздоровительные программы и оказываем социальную поддержку работникам;

22)создаем эффективную систему мотивации и развития работников;

23)развиваем корпоративную культуру;

24)нетерпимость к коррупции – коррупция разрушает стоимость, которую создают наши организации для наших акционеров, инвесторов, иных заинтересованных сторон и общества в целом;

25)мы объявляем нетерпимость к коррупции в любых ее проявлениях во взаимодействии со всеми заинтересованными сторонами. Должностные лица и работники, вовлеченные в коррупционные дела, подлежат увольнению и привлечению к ответственности в порядке, предусмотренном законами;

26)системы внутреннего контроля в Холдинге и его дочерних организациях включают в том числе меры, направленные на недопущение, предотвращение и выявление коррупционных правонарушений;

27)Холдингу и дочерним организациям следует развивать диалог с заинтересованными сторонами, чтобы повышать их информированность в борьбе с коррупцией;

28)недопустимость конфликта интересов – серьезные нарушения, связанные с конфликтом интересов, могут нанести ущерб репутации Холдинга и его дочерних организаций и подорвать доверие к ним со стороны Единственного акционера и иных заинтересованных сторон;

29)личные интересы должностного лица или работника не должны оказывать влияния на беспристрастное выполнение ими своих должностных, функциональных обязанностей;

30)в отношениях с партнерами репутации Холдинг и его дочерние организации, рассчитывая на установление и сохранение фидуциарных отношений, при которых стороны обязаны действовать по отношению друг к другу максимально честно, добросовестно, справедливо и лояльно, предпринимают меры к предупреждению, выявлению и исключению конфликта интересов;

31)личный пример – каждый из нас ежедневно в своих действиях, поведении и при принятии решений способствует внедрению принципов устойчивого развития;

32)должностные лица и работники, занимающие управленческие позиции, своим личным примером должны мотивировать к внедрению принципов устойчивого развития.

7.14. В Холдинге и его дочерних организациях выстраивается система управления в области устойчивого развития, которая включает, но не ограничивается, следующими элементами:

1)приверженность принципам устойчивого развития на уровне Совета участников, Правления и работников;

2)анализ внутренней и внешней ситуации по трем составляющим (экономика, экология, социальные вопросы);

3)определение рисков в области устойчивого развития в социальной, экономической и экологической сферах;

4)построение карты заинтересованных сторон;

5)интеграция устойчивого развития в ключевые процессы, включая управление рисками, планирование, управление человеческими ресурсами, инвестиции, отчетность, операционная деятельность и другие, а также в стратегию развития и процессы принятия решений;

6)определение целей и КПД в области устойчивого развития, разработка плана мероприятий и определение ответственных лиц;

7)повышение квалификации должностных лиц и работников в области устойчивого развития;

8)регулярный мониторинг и оценка мероприятий в области устойчивого развития, оценка достижения целей и КПД, принятие корректирующих мер, внедрение культуры постоянных улучшений.

7.15. Совет участников и Правление Холдинга и его дочерних организаций обеспечивают формирование надлежащей системы в области устойчивого развития и ее внедрение.

7.16. Все работники и должностные лица на всех уровнях вносят вклад в устойчивое развитие.

Холдингом и его дочерними организациями разрабатываются планы мероприятий в области устойчивого развития посредством:

1)анализа текущей ситуации по трем основным сферам: экономической, экологической и социальной; при проведении данного анализа важным является достоверность, своевременность и качество информации;

2)определения рисков в области устойчивого развития; риски распределяются в соответствии с тремя направлениями устойчивого развития, могут также влиять на смежные направления и захватывать другие риски. Для определения рисков проводится анализ как внутренних, так и внешних факторов воздействия на Холдинг и его дочерние организации;

3)определения заинтересованных сторон и их влияния на деятельность;

4)определения целей, а также по возможности целевых показателей, мероприятий по улучшению и совершенствованию деятельности по трем составляющим, ответственных лиц, необходимых ресурсов и сроков исполнения;

5)регулярного мониторинга и оценки реализации целей, мероприятий достижения целевых показателей;

6)систематизированного и конструктивного взаимодействия с заинтересованными сторонами, получения обратной связи;

7)реализации сформированного плана;

8)постоянного мониторинга и регулярной отчетности;

9)анализа и оценки результативности плана, подведения итогов и принятия корректирующих и улучшающих мер.

Устойчивое развитие рекомендуется интегрировать в:

1)систему управления;

2)стратегию развития;

3)ключевые процессы, включая управление рисками, планирование (долгосрочный (стратегия), среднесрочный (5–летний план развития) и краткосрочный (годовой бюджет) периоды), отчетность, управление рисками, управление человеческими ресурсами, инвестиции, операционная деятельность и другие, а также в процессы принятия решений на всех уровнях начиная от органов (Единственный акционер, Совет участников, Правление), и завершая рядовыми работниками.

7.17. В системе управления в области устойчивого развития определяются и закрепляются роли, компетенции, ответственность каждого органа и всех работников за реализацию принципов, стандартов и соответствующих политик, и планов в области устойчивого развития.

7.18. Совет участников Холдинга осуществляет стратегическое руководство и контроль за внедрением устойчивого развития. Правление Холдинга формирует соответствующий план мероприятий.

7.19. В целях подготовки вопросов устойчивого развития создается отдел или данные функции делегируются в круг компетенций одного из действующих отделов при Совете участников Холдинга вопросов устойчивого развития.

7.20. В Холдинге и его дочерних организациях на постоянной основе проводятся программы обучения и повышения квалификации. Обучение является постоянным элементом во внедрении устойчивого развития. Должностные лица Холдинга и его дочерних организаций способствуют вовлеченности сотрудников в устойчивом развитии на основе понимания и приверженности принципам устойчивого развития и изменения культуры, поведения при ведении деятельности и выполнения обязанностей. В Холдинге на ежегодной основе проводятся исследования по вовлеченности и удовлетворенности сотрудников.

7.21. Выгоды от внедрения принципов устойчивого развития включают:

1)привлечение инвестиций – в мировой практике при определении инвестиционной привлекательности инвесторами учитывается эффективность в области устойчивого развития;

2)повышение управленческой эффективности и минимизация рисков – интеграция экологических и социальных аспектов в процесс принятия управленческих решений позволяет расширить горизонты планирования и учитывать более разносторонний спектр рисков и возможностей, что создает предпосылки для устойчивого развития бизнеса;

3)повышение эффективности – внедрение высокопроизводительных и ресурсоэффективных технологий позволяет создавать инновационные продукты и услуги, увеличивая при этом свою способность и эффективность;

4)укрепление репутации – улучшение корпоративного имиджа является наиболее очевидным результатом деятельности в области устойчивого развития, что повышает ценность бренда и формирует кредит доверия, а также оказывает положительное влияние на качество взаимодействия с деловыми партнерами;

5)повышение лояльности со стороны внутренних и внешних заинтересованных сторон – создание привлекательных условий труда, возможностей для профессионального и карьерного роста позволяет привлекать и удерживать перспективных квалифицированных специалистов; построение эффективного диалога с заинтересованными сторонами способствует формированию позитивной среды вокруг деятельности Холдинга и его дочерних организаций, что способствует повышению эффективности деятельности за счет понимания и поддержки со стороны клиентов, Единственного акционера, инвесторов, государственных органов, местного населения, общественных организаций.

7.22. Холдинг и дочерние организации обсуждают включение и соблюдение принципов и стандартов устойчивого развития в соответствующие контракты (соглашения, договоры) с партнерами.

7.23. Если Холдинг и/или его дочерняя организация выявляет риск, связанный с оказанием партнерами негативного воздействия на экономику, экологию и общество, то Холдинг и/или его дочерняя организация принимает меры, направленные на прекращение или предупреждение такого воздействия.

7.24. В случае непринятия или ненадлежащего выполнения партнером принципов и стандартов устойчивого развития, следует принимать во внимание важность данного партнера для Холдинга и/или его дочерней организации и существуют ли меры воздействия на него и возможность его замены.

Глава 8. Принцип управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита.

Параграф 1. Управление рисками и внутренний контроль.

8.1. В Холдинге действует эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении Холдингом своих стратегических и операционных целей, и представляющая собой совокупность организационных политик, процедур, норм поведения и действий, методов и механизмов управления, созданных Советом участников и Правлением Холдинга для обеспечения:

1)оптимального баланса между рентабельностью деятельности Холдинга, стратегическими целями и сопровождаемыми их рисками;

2)эффективности финансово–хозяйственной деятельности и достижения финансовой устойчивости Холдинга;

3)сохранности активов и эффективного использования ресурсов Холдинга;

4)полноты, надежности и достоверности финансовой и управленческой отчетности;

5)соблюдения требований законодательства и внутренних документов Холдинга;

6)надлежащего внутреннего контроля для предотвращения мошенничества и обеспечения эффективной поддержки функционирования основных и вспомогательных бизнес–процессов и анализа результатов деятельности.

8.2. Совет участников Холдинга утверждает внутренние документы, определяющие принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля, исходя из задач этой системы.

8.3. Организация эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в Холдинге нацелена на построение системы управления, способной обеспечить понимание разумности и приемлемости уровня рисков работниками, менеджментом, органами Холдинга при принятии ими решений, быстро реагировать на риски, осуществлять контроль над основными и вспомогательными бизнес–процессами и ежедневными операциями, а также осуществлять незамедлительное информирование руководства соответствующего уровня о любых существенных недостатках.

8.4. Принципы и подходы к организации эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля предусматривают:

1)определение целей и задач системы управления рисками и внутреннего контроля;

2)организационную структуру системы управления рисками и внутреннего контроля с охватом всех уровней принятия решений и с учетом роли соответствующего уровня в процессе разработки, утверждения, применения и оценки системы управления рисками и внутреннего контроля;

3)основные требования к организации процесса управления рисками (подходы к определению рисков, порядок идентификации и оценки рисков, определение методов реагирования, мониторинг и другие);

4)требования к организации системы внутреннего контроля и проведению контрольных процедур (характеристика ключевых областей и основных компонентов системы внутреннего контроля, порядок оценки эффективности и отчетности в области внутреннего контроля и другие).

8.5. Во внутренних нормативных документах Холдинга закрепляется ответственность Совета участников и Правления Холдинга по организации и обеспечению эффективного функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля на консолидированной основе.

8.6. Каждое должностное лицо Холдинга обеспечивает надлежащее рассмотрение рисков при принятии решений.

8.7. Правление Холдинга обеспечивает внедрение процедур управления рисками работниками, обладающими соответствующей квалификацией и опытом.

Правление:

1)обеспечивает разработку и внедрение утвержденных Советом участников внутренних документов в области управления рисками и внутреннего контроля;

2)обеспечивает создание и эффективное функционирование системы управления рисками и внутреннего контроля путем практической реализации, и непрерывного осуществления, закрепленных за ним принципов и процедур управления рисками и внутреннего контроля;

3)отвечает за выполнение решений Совета участников и рекомендаций Отдела по аудиту в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля;

4)осуществляет мониторинг системы управления рисками и внутреннего контроля в соответствии с требованиями внутренних документов;

5)обеспечивает совершенствование процессов и процедур управления рисками и внутреннего контроля с учетом изменений во внешней и внутренней среде бизнеса.

8.8. В целях реализации принципов внутреннего контроля и обеспечения эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля Правление Холдинга распределяет полномочия, обязанности и ответственность за конкретные процедуры управления рисками и внутреннего контроля между руководителями нижеследующего уровня и/или руководителями структурных подразделений.

8.9. Руководители структурных подразделений в соответствии со своими функциональными обязанностями несут ответственность за разработку, документирование, внедрение, мониторинг и развитие системы управления рисками и внутреннего контроля во вверенных им функциональных областях деятельности Холдинга.

8.9. Организационная структура системы управления рисками и внутреннего контроля в Холдинге предусматривает наличие структурного подразделения, ответственного за вопросы управления рисками и контроля, к задачам которой относятся:

1)общая координация процессов управления рисками и контроля;

2)разработка методических документов в области управления рисками и контроля и оказание методологической поддержки владельцам бизнес–процессов и работникам в процессе идентификации, документирования рисков, внедрения, мониторинга и совершенствования контрольных процедур, формирования планов мероприятий по реагированию на риски и планов мероприятий по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля, отчетов по их исполнению;

3)организация обучения работников в области управления рисками и контроля;

4)анализ портфеля рисков и выработка предложений по стратегии реагирования и перераспределения ресурсов в отношении управления соответствующими рисками;

5)формирование сводной отчетности по рискам;

6)осуществление оперативного контроля за процессом управления рисками структурными подразделениями;

7)подготовка и информирование Совета участников и/или Правления Холдинга о статусе системы управления рисками, имеющихся угроз и предложении по их предупреждению/нивелированию.

8.10. Руководитель, курирующий функцию управления рисками и контроля, не является владельцем риска, что обеспечивает его независимость и объективность. Невозможно совмещение функций по управлению рисками и контролю с функциями, связанными с экономическим планированием, корпоративным финансированием, казначейством, принятием инвестиционных решений. Совмещение с другими функциями допускается в случае, если не возникает значительный конфликт интересов.

8.11. Система управления рисками и внутреннего контроля предусматривает процедуру идентификации, оценки и мониторинга всех существенных рисков, а также принятие своевременных и адекватных мер по снижению уровня рисков.

Процедуры по управлению рисками обеспечивают быстрое реагирование на новые риски, их четкую идентификацию и определение владельцев риска. В случае любых непредвиденных изменений в стабильной или экономической среде Холдинга, осуществляется переоценка карты рисков и ее соответствие риск–аппетиту.

8.12. Советом участников утверждается общий уровень аппетита к риску и уровня толерантности в отношении ключевых рисков, которые закрепляются внутренними документами Холдинга.

8.13. Уровни толерантности по ключевым рискам пересматриваются в случае возникновения существенных событий. Устанавливаются лимиты, которые ограничивают риски в повседневной деятельности.

8.14. Для целостного и ясного понимания присущих рисков в Холдинге как минимум на ежегодной основе проводится идентификация и оценка рисков, которые отражаются в регистре рисков, карте рисков, плане мероприятий по реагированию на риски (улучшение процессов, стратегии минимизации), утверждаемых Советом участников.

8.15. Совет участников при рассмотрении регистра и карты рисков обеспечивает включение в них рисков, которые действительно могут повлиять на реализацию стратегических задач, а при рассмотрении плана мероприятий по реагированию на риски убедиться в полезности мероприятий. Совет участников и Правление Холдинга регулярно получают информацию о ключевых рисках, их анализе с точки зрения влияния на стратегию и план развития Холдинга.

8.16. Отчеты по рискам выносятся на заседания Совета участников не реже одного раза в квартал и обсуждаются надлежащим образом в полном объеме.

8.17. В Холдинге внедрены прозрачные принципы и подходы в области управления рисками и контроля, практика обучения работников и должностных лиц о системе управления рисками, а также процесс документирования и своевременного доведения необходимой информации до сведения должностных лиц.

8.18. Работники Холдинга и его дочерних организаций ежегодно, а также при приеме на работу проходят обучение/вводный инструктаж для ознакомления с принятой системой управления рисками и внутреннего контроля. По результатам такого обучения проводится тестирование знаний.

8.20. В рамках системы управления рисками и контроля в Холдинге организован безопасный, конфиденциальный и доступный способ (горячая линия) информирования Совета участников (Отдела по аудиту) и подразделения внутреннего аудита о фактах нарушений законодательства, внутренних процедур, Кодекса деловой этики любым работником и должностным лицом Холдинга.

Параграф 2. Внутренний аудит.

8.21. В Холдинге создана Служба внутреннего аудита для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, и практики корпоративного управления.

8.22. В дочерних организациях, входящих в группу Холдинга также создаются отдельные органы – службы внутреннего аудита. В дочерних организациях в форме общества с ограниченной ответственностью функции внутреннего аудита возлагаются на Ревизионную комиссию/ревизора, функционально подотчетными Наблюдательному совету; при этом цели, функции и задачи Ревизионной комиссии/ревизора, порядок их взаимодействия с органами организации устанавливаются с учетом принципов, применимых к Службе внутреннего аудита, изложенных в настоящем Кодексе.

8.23. Служба внутреннего аудита осуществляет свою деятельность на основе риск–ориентированного (годового) аудиторского плана работ, утверждаемого Советом участников Холдинга. Результаты аудиторских отчетов, ключевые обнаружения и соответствующие рекомендации ежеквартально выносятся на рассмотрение Совета участников.

8.24. Руководитель Службы внутреннего аудита принимает во внимание концепцию управления рисками, принятую в Холдинге, а также применяет собственное суждение о рисках, сформированное после консультаций с Правлением Холдинга и Отделом по аудиту.

8.25. При осуществлении своей деятельности Служба внутреннего аудита проводит оценку эффективности систем внутреннего контроля, управления рисками и корпоративного управления с применением общепринятых стандартов деятельности в области внутреннего аудита и корпоративных стандартов, в соответствии с методиками, утвержденными Советом участников.

Оценка эффективности системы внутреннего контроля включает:

1)проведение анализа соответствия целей бизнес–процессов, проектов и структурных подразделений целям Холдинга, проверку обеспечения надежности и целостности бизнес–процессов (деятельности) и информационных систем, в том числе надежности процедур противодействия противоправным действиям, злоупотреблениям и коррупции;

2)проверку обеспечения достоверности бухгалтерской (финансовой), статистической, управленческой и иной отчетности, выявление результатов деятельности бизнес–процессов и структурных подразделений на соответствие поставленным целям;

3)определение адекватности критериев, установленных Правлением Холдинга для анализа степени исполнения (достижения) поставленных целей;

4)выявление недостатков системы внутреннего контроля, которые не позволили (не позволяют) достичь поставленных целей;

5)оценку результатов внедрения (реализации) мероприятий по устранению нарушений, недостатков и совершенствованию системы внутреннего контроля, реализуемых на всех уровнях управления;

6)проверку эффективности и целесообразности использования ресурсов;

7)проверку обеспечения сохранности активов Холдинга;

8)проверку соблюдения требований законодательства, Устава и внутренних документов Холдинга.

Оценка эффективности системы управления рисками включает:

1)проверку достаточности и зрелости элементов системы управления рисками для эффективного управления рисками (цели и задачи, инфраструктура, организация процессов, нормативно–методологическое обеспечение, взаимодействие структурных подразделений в рамках системы управления рисками, отчетность);

2)проверку полноты выявления и корректности оценки рисков исполнительным органом на всех уровнях его управления;

3)проверку эффективности контрольных процедур и иных мероприятий по управлению рисками, включая эффективность использования выделенных на эти цели ресурсов;

4)проведение анализа информации о реализовавшихся рисках (выявленных по результатам внутренних аудиторских проверок нарушениях, фактах не достижения поставленных целей, фактах общественных/исполнительных разбирательств).

Оценка корпоративного управления включает проверку:

1)соблюдения этических принципов и корпоративных ценностей Холдинга;

2)порядка постановки целей, мониторинга и контроля их достижения;

3)уровня нормативного обеспечения и процедур информационного взаимодействия (в том числе по вопросам внутреннего контроля и управления рисками) на всех уровнях управления, включая взаимодействие с заинтересованными сторонами;

4)обеспечения прав Единственного акционера, в том числе дочерних организаций, и эффективности взаимоотношений с заинтересованными сторонами;

5)процедур раскрытия информации о деятельности Холдинга и его дочерних организаций.

8.26. Холдинг проводит ежегодный аудит финансовой отчетности посредством привлечения независимого аудитора, который предоставляет объективное мнение заинтересованным сторонам о достоверности финансовой отчетности и ее соответствия требованиям Международного стандарта финансовой отчетности.

8.27. Выбор внешнего аудитора осуществляется на основе конкурса. При отборе учитывается мнение Отдела по аудиту Совета участников Холдинга, который согласовывает квалификационные требования и/или техническую спецификацию, разработанные в целях проведения конкурса.

8.28. Привлекаемый внешний аудитор не должен оказывать Холдингу консультационных услуг, которые могут стать угрозой независимости внешнего аудитора, В случае если предполагается назначение (избрание) на должность члена Правления, управляющего участника или главного бухгалтера Холдинга лица, участвующего в обязательном аудите Холдинга в качестве работника внешнего аудитора или принимавшего участие в обязательном аудите Холдинга в качестве работника внешнего аудитора в течение двух лет, предшествовавших дате его назначения (избрания) в Холдинг, в целях исключения конфликта интересов требуется получить предварительное одобрение Отдела по аудиту Совета участников Холдинга по предполагаемому кандидату для дальнейшего рассмотрения вопроса о его назначении (избрании).

8.29. Заинтересованные стороны должны быть уверены в достоверности финансовой отчетности Холдинга посредством привлечения внешнего аудитора, соответствующего следующим критериям:

1)высокий уровень квалификации специалистов аудиторской организации; значительный опыт работы и положительная репутация (как на местном уровне, так и на международном уровне (при необходимости);

2)наличие опыта в отрасли;

3)соблюдение аудиторской организацией международных стандартов аудита, законодательства в области аудиторской деятельности, Кодекса этики профессиональных бухгалтеров;

4)эффективность работы по выявлению недочетов и представлению рекомендаций по совершенствованию внутренних контролей по процессу подготовки финансовой отчетности.

8.30. Холдинг утверждает документы, регулирующие порядок осуществления аудита и взаимоотношений с внешним аудитором, в том числе процесс выбора внешнего аудитора, полномочия и функции конкурсной комиссии, вопросы оказания аудиторской организацией консультационных услуг, не связанных с аудитом финансовой отчетности и прочей информации, вопросы ротации аудиторских организаций и старшего персонала аудиторской организации, вопросы приема на работу бывших сотрудников аудиторской организации.

8.31. Ротация партнеров и старшего персонала аудиторской организации, ответственных за аудит финансовой отчетности, осуществляется не менее одного раза в пять лет, в случае если аудиторская организация оказывает Холдингу аудиторские услуги более 5 лет подряд.

Глава 9. Принцип регулирования корпоративных конфликтов и конфликта интересов.

Параграф 1. Регулирование корпоративных конфликтов.

9.1. Члены Совета участников и Правления Холдинга, работники Холдинга, выполняют свои профессиональные функции добросовестно и разумно в интересах акционеров и Холдинга, избегая конфликтов.

9.2. В случае наличия (возникновения) корпоративных конфликтов, участники изыскивают пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты интересов Холдинга и заинтересованных сторон. При этом, должностные лица Холдинга своевременно сообщают Корпоративному секретарю и/или Омбудсмену о наличии (возникновении) конфликта.

9.3. Эффективность работы по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов предполагает, полное и скорейшее выявление таких конфликтов и координацию действий всех органов Холдинга.

9.4. Корпоративные конфликты при содействии Корпоративного секретаря и/или Омбудсмена рассматриваются Председателем Совета участников Холдинга. В случае вовлечения Председателя Совета участников в корпоративный конфликт, такие случаи рассматриваются Отделом по кадрам, вознаграждениям и социальным вопросам.

9.5. Единственному акционеру в целях предотвращения вмешательства государственных органов в операционную деятельность Холдинга, а также повышения ответственности Советов участников за принимаемые решения, следует избегать избрания чрезмерного количества членов Совета участников, являющимися представителями государственных органов.

9.6. В целях обеспечения объективности оценки корпоративного конфликта и создания условий для его эффективного урегулирования, лица, чьи интересы затрагивает конфликт или может затронуть, не принимают участия в его урегулировании.

9.7. При невозможности решения корпоративных конфликтов путем переговоров, они разрешаются строго в соответствии с законодательством.

9.8. Совет участников утверждает и периодически пересматривает политику и правила урегулирования корпоративных конфликтов, при которых их решение будет отвечать интересам Холдинга и Единственного акционера.

9.8.1. Совет участников осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по вопросам, относящимся к его компетенции. В этом случае на Корпоративного секретаря и/или Омбудсмена возлагаются обязанность по обеспечению максимально возможной информированности Совета участников о сути корпоративного конфликта и роль посредника в разрешении корпоративного конфликта.

9.9. Председатель Правления от имени Холдинга осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по всем вопросам, принятие решений по которым не отнесено к компетенции Совета участников Холдинга, а также самостоятельно определяет порядок ведения работы по урегулированию корпоративных конфликтов.

9.10. Совет участников рассматривает отдельные корпоративные конфликты, относящиеся к компетенции Правления (например, в случае если предметом конфликта являются действия (бездействие) этого органа).

Параграф 2. Регулирование конфликта интересов.

9.11. Конфликт интересов определяется как ситуация, в которой личная заинтересованность работника Холдинга влияет или может повлиять на беспристрастное исполнение должностных обязанностей.

9.12. Работники Холдинга не допускают ситуации, в которой возможно возникновение конфликта интересов, ни в отношения себя (или связанных с собой лиц), ни в отношении других.

9.13. Холдингом во избежание конфликта интересов, препятствующих объективному выполнению Советом участников своих обязанностей, и ограничения политического вмешательства в процессы Совета участников Холдинга внедряются механизмы по их недопущению и регулированию.

9.14. Основные принципы предотвращения конфликта интересов, способы их выявления, оценки и разрешения закрепляются в Кодексе деловой этики Холдинга, утверждаемом Советом участников.

Глава 10. Принципы прозрачности и объективности раскрытия информации о деятельности Холдинга.

10.1. В целях соблюдения интересов заинтересованных сторон Холдинг своевременно и достоверно раскрывает информацию, предусмотренную законодательством и внутренними документами Холдинга, а также информацию о всех важных аспектах своей деятельности, включая финансовое состояние, результаты деятельности, структуру собственности и управления.

10.2. Для обеспечения системности раскрытия информации в Холдинге утверждаются внутренние документы, определяющие принципы и подходы к раскрытию и защите информации, перечень информации, раскрываемой заинтересованным лицам, сроки, порядок, способ, форму раскрытия информации, ответственных должностных лиц и работников с указанием их функций, и обязанностей, а также другие положения, регулирующие процессы раскрытия информации.

10.3. С целью защиты информации, составляющей коммерческую и служебную тайну, Холдинг в соответствии с законодательством определяет порядок отнесения информации к категориям доступа, условия хранения и использования информации. Холдинг определяет круг лиц, имеющих право свободного доступа к информации, составляющей коммерческую и служебную тайну, и принимают меры к охране ее конфиденциальности.

10.4. Интернет–ресурс является структурированным, удобным для пользования навигации и содержит информацию, достаточную заинтересованным лицам для понимания деятельности Холдинга. Рекомендуется, чтобы информация размещалась в отдельных тематических разделах интернет–ресурса.

10.5. Актуализация интернет–ресурса осуществляется по мере необходимости, но не реже одного раза в неделю. В Холдинге на регулярной основе осуществляется контроль полноты и актуальности информации, размещенной на интернет–ресурсе, а также определяется соответствие данной информации, размещенной на национальной, русской, английской версиях интернет–ресурса. В этих целях закрепляются ответственные лица (структурное подразделение), отвечающие за полноту и актуальность информации на интернет–ресурсе.

10.6. Интернет–ресурс Холдинга содержит следующую информацию:

5)общую информацию о Холдинге, включая информацию о миссии, основных задачах, целях и видах деятельности, размере собственного капитала, размере активов, чистом доходе и численности персонала;

6)о стратегии развития и/или плане развития (как минимум, стратегические цели); приоритетные направления деятельности;

7)Устав и внутренние документы Холдинга, регулирующие деятельность органов, отделов, корпоративного секретаря;

8)об этических принципах;

9)об управлении рисками;

10)о дивидендной политике;

11)о членах Совета участников, включая следующие сведения: фотография (по согласованию с членом Совета участников), фамилия, имя, отчество, дата рождения, гражданство, статус члена Совета участников (независимый участник, представитель Единственного акционера), указание функций члена Совета участников, в том числе членство в отделах Совета участников или исполнение функций Председателя Совета участников, образование, в том числе основное и дополнительное образование (наименование образовательного учреждения, год окончания, квалификация, полученная степень), опыт работы за последние пять лет, основное место работы и другие занимаемые в настоящее время должности, профессиональная квалификация, дата первого избрания в Совет участников и дата избрания в действующий Совет участников, количество и доля принадлежащих акций аффилиированных организаций;

12)о членах Правления, включая следующие сведения: фотография, фамилия, имя, отчество, дата рождения, гражданство, должность и выполняемые функции, образование, в том числе основное и дополнительное образование (наименование образовательного учреждения, год окончания, квалификация, полученная степень), опыт работы за последние пять лет, профессиональная квалификация, должности, занимаемые по совместительству, количество и доля принадлежащих акций аффилиированных организаций;

13)о финансовой отчетности;

14)годовых отчетах;

15)о внешнем аудиторе;

16)о закупочной деятельности, включая правила, объявления и результаты закупок;

17)о структуре уставного/собственного капитала, включая следующие сведения: количество и номинальная стоимость выпущенных акций (долей участия), описание прав, предоставляемых акциями, количество и номинальная стоимость объявленных, но неразмещенных акций, сведения об Единственном акционере, количество и доля принадлежащих им простых акций (долей участия), порядок распоряжения правами собственности;

18)о структуре активов, включая информацию об аффилиированных организациях всех уровней с кратким указанием сферы их деятельности;

19)о годовом календаре корпоративных событий;

20)о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, включая сведения о сторонах сделки, существенных условиях сделки (предмет сделки, цена сделки), органе, принявшем решение об одобрении сделки;

21)о крупных сделках, включая сведения о сторонах сделки, существенных условиях сделки (предмет сделки, цена сделки), органе, принявшем решение об одобрении сделки;

22)о деятельности в сфере устойчивого развития;

23)о размере утвержденных дивидендов;

24)о новостях и пресс–релизах.

10.7. Холдинг готовит годовой отчет в соответствии с положениями настоящего Кодекса и лучшей практикой раскрытия информации. Годовой отчет утверждается Советом участников.

10.7.1. Годовой отчет является структурированным документом и публикуется на государственном, русском и английском языках (при необходимости).

10.7.2. Годовой отчет подготавливается и, после утверждения Советом участников Холдинга, размещается на интернет–ресурсе.

Требования к содержанию годового отчета минимально предполагают наличие следующей информации:

1)обращение Председателя Совета участников Холдинга;

2)обращение Председателя Правления;

3)о Холдинге: общие сведения; о структуре уставного/собственного капитала, включая следующие сведения: количество и номинальная стоимость выпущенных акций (долей участия), описание прав, предоставляемых акциями, количество и номинальная стоимость объявленных, но неразмещенных акций, сведения об Единственном акционере, количество принадлежащих ему простых акций, порядок распоряжения правами собственности; миссия; стратегия развития, результаты ее реализации; обзор рынка и положение на рынке;

4)результаты финансовой и операционной деятельности за отчетный год: обзор и анализ деятельности относительно поставленных задач; операционные и финансовые показатели деятельности; основные существенные события и достижения; информация о существенных сделках; любая финансовая поддержка, включая гарантии, получаемые/полученные от государства и любые обязательства перед государством и обществом, принятые на себя Холдингом (если не раскрывается в соответствии с МСФО);

5)структура активов, включая дочерние организации всех уровней, обзор, основные итоги их финансовой и производственной деятельности;

6)цели и планы на будущие периоды;

7)основные факторы риска и система управления рисками;

8)корпоративное управление: структура корпоративного управления; состав акционеров и структура владения; состав Совета участников, включая квалификацию, процесс отбора, в том числе о независимых участниках с указанием критериев определения их независимости; отчет о деятельности Совета участников и его отделов, в котором отражаются итоги деятельности совета участников и его отделов за отчетный период, существенные события, рассмотренные вопросы, количество заседаний, форма заседаний, посещаемость; информация о соответствии практики корпоративного управления принципам настоящего Кодекса, а при ее несоответствии пояснения о причинах несоблюдения каждого из принципов; состав Правления Холдинга; отчет о деятельности Правления; политика вознаграждения должностных лиц;

9)устойчивое развитие;

10)заключение аудитора и финансовая отчетность с примечаниями;

11)в аналитических показателях и данных, включаемых в годовой отчет, следует отражать сравнительный анализ и достигнутый прогресс (регресс) по отношению к предыдущему периоду (сравнение со значениями аналогичных показателей, указанных в прошлом годовом отчете). В целях сравнения показателей с компаниями международного уровня, действующими в аналогичной отрасли, рекомендуется публикация показателей деятельности, которые позволят провести отраслевой бенчмаркинг–анализ.

Глава 11. Взаимодействие с дочерними организациями.

11.1. Большую роль в процессе осуществления деятельности Холдинга занимает не только доверие Единственного акционера к менеджменту Холдинга, но также доверие партнеров и других заинтересованных лиц. В связи с этим, важным моментом при формировании принципов корпоративного поведения Холдинга является поддержание устойчивых, сбалансированных отношений с его дочерними организациями, основанных на эффективных механизмах корпоративного управления.

11.2. В целях реализации своих прав как Единственного акционера Холдинг осуществляет взаимоотношения с дочерними организациями в соответствии с требованиями законодательства, Уставом, настоящим Кодексом и внутренними документами Холдинга, правовыми актами дочерних организаций.

11.3. Основными целями взаимодействия Холдинга с дочерними организациями являются:

1)обеспечение стабильного развития, финансовой устойчивости, эффективного управления дочерними организациями;

2)обеспечение защиты прав и интересов Единственного акционера Холдинга;

3)гармонизация отношений между Единственным акционером, должностными лицами и работниками Холдинга, а также дочерних организаций, принятие системных мер по предупреждению возникновения конфликтов между ними и внутри указанных групп;

4)разработка и реализация скоординированной и эффективной стратегии и инвестиционной политики Холдинга и дочерних организаций.

11.4. Холдинг стремиться к невмешательству в операционную деятельность дочерних организаций.

11.5. Холдингом будут приняты меры по применению в установленном законодательством порядке иных правовых положений своих дочерних организаций, которые в полном объеме и максимально будут соответствовать настоящему Кодексу.

Глава 12. Взаимодействие с деловыми партнерами.

12.1. Холдинг взаимодействует с деловыми партнерами (клиенты, инвесторы, рейтинговые агентства, консалтинговые компании и т.д.) на основе взаимной выгоды, уважения, доверия, честности и справедливости. Холдинг ведет дела только с надежными деловыми партнерами, которые занимаются законной деятельностью.

12.2. Холдинг выбирает поставщиков услуг/товаров преимущественно на конкурсной основе в соответствии с законодательством и внутренними документами Холдинга.

12.3. Холдинг добросовестно выполняет свои контрактные обязательства перед деловыми партнерами и требует того же от них.

12.4. Возникающие в процессе деятельности споры Холдинг всегда разрешает правовым путем, ведя переговоры и стремясь найти взаимоприемлемые компромиссы.

Глава 13. Заключительные положения.

13.1. Настоящий Кодекс вступает в действие с момента его утверждения.

13.2. Холдинг внедрил положения настоящего Кодекса в своей деятельности.

Холдинг будет совершенствовать настоящий Кодекс с учетом изменений и появления новых стандартов корпоративного управления в международной и национальной практике, руководствуясь интересами Единственного акционера, Холдинга и иных заинтересованных лиц.

13.3. Вопросы, не оговоренные в настоящем Кодексе, регулируются законодательством, Уставом и внутренними документами Холдинга.

13.4. Холдингом могут быть разработаны и применены дополнительные внутренние документы Холдинга, направленные на адаптацию и применение положений настоящего Кодекса.

Утверждено Председателем всемирного верховного совета – совета безопасности

Кодекс корпоративного управления Холдингового Банковского Комплекса

Контакты

Навигация

Ссылки

Карта

Контакты

Навигация

Ссылки

Карта